Tribunal d’arrondissement, 4 juillet 2024, n° 2024-01106

Jugement commercial 2024TALCH06/00450 Audience publique du jeudi,quatre juilletdeux mille vingt-quatre. Numéro de rôle TAL-2024-01106 Liquidation n°L-14490/23 Composition: Maria FARIA ALVES, vice-présidente; Alix KAYSER,juge; MurielWANDERSCHEID , juge; ClaudeFEIT, greffière. Entre: la sociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL,ayant eu son siège social à L-ADRESSE1.),actuellement établie à L-ADRESSE2.),inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par ses organes statutairesactuellement en fonctions, et pour autant que de besoin: MonsieurPERSONNE1.), en sa qualité d’associéde la sociétéSOCIETE1.)SARL préqualifiée, demeurant professionnellement à L-ADRESSE1.), élisantdomicile enl’étude deMaîtreShana SI ABDALLAH, avocat, demeurant à Luxembourg, demandeursparopposition, comparantpar MaîtreShana SI ABDALLAH,avocat susdit, et: 1)Monsieur leProcureur d’Etatprès le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ayant ses bureaux à L-2080 Luxembourg, Bâtiment PL, Cité Judiciaire, Plateau du St. Esprit, défendeur sur opposition, comparant parMadame Jennifer NOWAK,premier substitutdu Procureur d’Etat,

2 2)MaîtreSamuel BECHATA, avocat,demeurantàLuxembourg,en sa qualité de liquidateur judiciaire de lasociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, préqualifiée,déclarée en état de liquidation judiciaire en date du9 février 2023par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en matière commerciale, défendeursur opposition,comparant en personne. FAITS: Par exploit de l’huissier de justicesuppléant Max GLODÉ, en remplacement de l’huissier de justice Pierre BIELdeLuxembourg, en date du29 janvier2024, les demandeurspar oppositionontfait donner assignation aux défendeurs sur opposition à comparaître le vendredi,16 février 2024à9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,deuxième chambre, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, Bâtiment CO, 1 er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demandecontenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit:

3 L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2024-01106du rôle pour l’audience publique du16 février2024devant ladeuxièmechambre, siégeant en matière commercialeet remise à celle du20février2024devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. Après plusieurs remises l’affaire fut utilement retenue lors del’audience publiquedu 13 juin2024, audience lors de laquelle lesdébats eurent lieu comme suit: MaîtreShana SI ABDALLAHdonna lecture de l’acted’oppositionetexposa ses moyens. MaîtreSamuel BECHATA,pris en sa qualité de liquidateur judiciaire de lasociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, répliqua et exposa ses moyens. Le représentant duMinistère Public fut entendu en ses conclusions. Madame le juge-commissaireMuriel WANDERSCHEIDfit son rapport oral au tribunal. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Revu le jugement du9 février 2023, rendu par le tribunal de ce siège, statuant sur une requête de Monsieur le Procureur d’Etat datée du19 décembre 2022et par défaut à l’égard de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, (ci-après, «SOCIETE1.)»), ayant déclaré dissoute cette société et en ayant ordonné la liquidation. Par acte d’huissier du29 janvier 2024,SOCIETE1.)et, pour autant que de besoin, PERSONNE1.), ontassigné MaîtreSamuel BECHATA, pris en sa qualité de liquidateur de la liquidation deSOCIETE1.), et Monsieur le Procureur d’Etat à comparaître devant le tribunal de ce siège aux fins de voir dire nul et non avenu le jugement du9 février 2023et de le rapporter. A l’appui de sa demande,SOCIETE1.)expose que les comptes annuels pour les exercices2011 à 2022ont entretemps été publiés au Registre de Commerce et des Sociétés (ci-après, le «RCS») etqu’une convention de domiciliation a été conclue entreSOCIETE1.)et la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL (ci-après, «SOCIETE2.)»),de sorte que le siège social de la société en liquidationse trouve actuellement à L-ADRESSE2.). SOCIETE1.)avance encore avoir procédé en date du 25 avril 2024 à la nomination dePERSONNE2.)en tant que gérant deSOCIETE1.), et ce, pour une durée indéterminée. La société en liquidationindique que toutes les dettes de la société, ainsi que les frais et honoraires du liquidateuront été réglés. MaîtreBECHATAdéclare ne pas s’opposer au rabattement de la liquidation. Il confirme que ses frais ethonoraires ont été payés.

4 Le Ministère Public ne s’oppose pasnon plusau rabattement de la liquidation, dans la mesure où la situation deSOCIETE1.)a été intégralement régularisée et où toutes les dettes ont été réglées. PERSONNE1.)a formulé tierce opposition au jugement du 9 février 2023 «pour autant que de besoin». Or, le tribunal rappelle qu’une demande formulée «pour autant que de besoin» ne constitue pas une véritable demande, de sorte qu’il n’y a pas lieu d’en tenir compte. Pour le surplus, l’oppositionformulée parSOCIETE1.)est recevable pour avoir été interjetée dans les formes et délais de la loi. Au fond, l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit que le tribunal a la faculté de prononcer ladissolution et d’ordonner la mise en liquidation d’une société qui a contrevenu gravement aux dispositions du droit pénal, du droit des sociétés ou du droit d’établissement, en appréciant, au cas par cas, si les contraventions constatées justifient une dissolution de la société, et si la dissolution constitue un moyen efficace au sens du texte de loi. Il ne ressort pas des éléments du dossier queSOCIETE1.)exercerait une activité illégaleou répréhensible au Luxembourg ou à l’étranger et qu’elle serait une société « coquille-vide » dépourvue d’activité et d’organes sociaux. Il y a, dès lors, lieu d’apprécier si les contraventions au droit des sociétés constatées justifient une sanction aussi finale que la dissolution de l’être social et si la dissolution constitue un moyen efficace pour remédier à la situation actuelle. Dans sa requête datée du19 décembre 2022, Monsieur le Procureur d’Etat avait reproché àSOCIETE1.)le défaut de siège social régulier ainsi que l’absence du dépôt des bilans et comptes de profits et pertes au RCS pour les exercicesde 2011 à 2021. Dans le cadre de cette même requête, il a encore avancé que le gérant de SOCIETE1.)aurait démissionné. Il ressort des éléments du dossier ainsi que des déclarations des parties à l’audience queSOCIETE1.)a désormais son siège social àADRESSE3.),L-ADRESSE4.)et que les comptes sociaux des exercices2011 à 2022ont été déposés au RCS.Il en découle encorequePERSONNE2.)a été nommé gérant deSOCIETE1.). Au demeurant,il découle des déclarations des parties en cause queles dettes de la sociétéainsi queles frais d’administration de la liquidation etleshonoraires du liquidateur ont étépayés. Compte tenu des circonstances particulières de l’espèce, il y a lieu de retenir que les contraventions au droit des sociétés constatées ne justifient pas que la dissolution de SOCIETE1.)soit maintenue. Il y a, dès lors, lieu de rapporter le jugement de mise en liquidation du9 février 2023. Les frais et dépens de l’instance ainsi que les frais d’administration de la liquidation et les honoraires du liquidateur restent à charge deSOCIETE1.), étant donné que c’est par ses négligences que la procédure de liquidationjudiciaire a été déclenchée.

5 Parcesmotifs: le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, le représentant du Ministère Public et le liquidateur entendus en leurs conclusions, et sur rapport du juge commissaire, reçoitl’opposition ; ladéclarefondée; ditque le jugement du9 février 2023ayant prononcé la dissolution de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, est rapporté et à tenir comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce jugement et qui en ont été la conséquence; ditque les fonctions du liquidateur et du juge-commissaire cessent immédiatement; remetla sociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL au même état qu’avant le prédit jugement du9 février 2023; condamnela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLaux frais et dépens de l’instance; ordonnel’exécution provisoire sans caution du présent jugement.