La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 15 juin 2026 (n°23/00996), était saisie d’un litige relatif à la restitution d’un acompte versé par une société à un fournisseur de carreaux de céramique. Les faits révèlent qu’une société, ici dénommée GTM, a versé une somme de 100 000 euros à une autre société, dénommée [K], à la suite d’une offre commerciale émise par cette dernière. Le contrat de vente correspondant a été signé non par GTM, mais par une société DVM, laquelle a également accepté les confirmations de commande ultérieures. GTM n’était pas partie à ce contrat, ni à la convention de délégation de paiement conclue entre le maître d’ouvrage, DVM et [K]. Elle a néanmoins assigné [K] en résiliation du contrat et en restitution de l’acompte. Le tribunal de commerce avait fait droit à ses demandes. La société [K] a interjeté appel, soulevant l’irrecevabilité des demandes de GTM pour défaut de qualité à agir. La cour d’appel a infirmé le jugement et déclaré GTM irrecevable. La question de droit centrale est celle de la qualité pour agir d’un tiers qui a payé une somme en exécution d’un contrat auquel il n’est pas partie. La cour a répondu que ce tiers est dépourvu de qualité pour solliciter la résiliation de ce contrat, et qu’il ne peut davantage se fonder sur la répétition de l’indu dès lors que le paiement correspond à un paiement pour le compte d’autrui. L’arrêt appelle une double analyse, portant d’une part sur l’irrecevabilité des demandes principales, d’autre part sur le sort des demandes subsidiaires.
I. L’irrecevabilité des demandes principales de la société GTM pour défaut de qualité à agir
A. L’absence de qualité contractuelle de la société GTM
La cour a constaté que la société GTM n’était nullement partie au contrat de vente litigieux. Elle relève que l’offre du 30 mai 2018 adressée par [K] à GTM n’a jamais été signée par cette dernière. Le bon de commande du 10 septembre 2018 et les confirmations de commande ultérieures ont été signés par la seule société DVM. La cour en déduit que GTM n’a pas qualité pour demander la résiliation de ce contrat. Ce raisonnement s’inscrit dans le droit commun de la recevabilité des actions. Selon l’article 122 du code de procédure civile, le défaut de qualité constitue une fin de non-recevoir. En l’espèce, GTM ne pouvait se prévaloir d’aucun lien contractuel direct avec [K] pour ce contrat. Elle n’était pas davantage délégataire de la société DVM, puisqu’elle n’était pas partie à la convention de délégation de paiement. La cour écarte donc toute qualité à agir. Cette solution est conforme à une application stricte du principe selon lequel nul ne peut agir en justice pour faire valoir un droit qui ne lui appartient pas. La société GTM, tiers au contrat, ne peut en demander la résiliation.
B. Le rejet de la reconnaissance implicite d’un mandat ou d’une qualité
La société GTM tentait de déduire une qualité à agir du fait qu’elle avait été facturée par [K] dans le cadre d’une vente ultérieure, intervenue le 24 mai 2019. Elle y voyait une acceptation implicite de sa qualité de partie au marché par [K]. La cour refuse ce raisonnement. Elle observe que cette seconde vente constitue une opération juridique distincte de la première, et qu’elle ne saurait, par elle-même, conférer à GTM la qualité pour agir sur le premier contrat. Par ailleurs, GTM ne pouvait se prévaloir d’un mandat tacite. La cour note qu’elle n’a jamais été signataire des documents contractuels relatifs à la première commande. Le paiement de l’acompte, à lui seul, ne suffit pas à établir un mandat. La solution est logique : la qualité à agir s’apprécie au regard du contrat litigieux, et non d’autres relations commerciales. Ainsi, la cour déclare irrecevables les demandes en résiliation et en restitution de l’acompte. Cette irrecevabilité est un préalable qui interdit tout examen au fond de ces prétentions.
II. Le sort des demandes subsidiaires et indemnitaires de la société GTM
A. L’absence de fondement de la répétition de l’indu
À titre subsidiaire, la société GTM invoquait l’article 1302-1 du code civil pour obtenir la restitution de l’acompte, soutenant que le paiement était indu faute de lien d’obligation entre elle et [K]. La cour rejette cette analyse. Elle rappelle que le paiement litigieux correspond à la contrepartie de la prestation fournie par [K] en exécution de son contrat d’entreprise. Ce paiement ne peut donc être qualifié d’indu. La cour le requalifie en paiement par un tiers pour le compte d’autrui, en l’occurrence pour le compte de la société DVM et du maître d’ouvrage. Elle se fonde sur l’article 1342-1 du code civil, qui autorise le paiement par un tiers non tenu. Dès lors, GTM ne peut réclamer la restitution à [K] sur le fondement de la répétition de l’indu. Il lui appartiendrait, le cas échéant, d’agir contre les sociétés pour le compte desquelles elle a effectué le paiement. Cette solution est une application classique des règles du paiement de la dette d’autrui.
B. Le défaut de préjudice réparable et le rejet des demandes indemnitaires
La société GTM sollicitait également des dommages-intérêts pour les frais de stockage et le préjudice d’image résultant du non-respect des obligations contractuelles par [K]. La cour déboute cette demande. Elle observe que GTM n’est pas fondée à se prévaloir d’un manquement contractuel à l’égard d’un contrat auquel elle n’est pas partie. De plus, GTM ne justifie pas de la réalité d’un préjudice en lien direct avec une faute imputable à [K]. La cour relève qu’une procédure est pendante devant le tribunal de commerce sur l’exécution du contrat litigieux, ce qui ôte tout fondement à une action indemnitaire autonome de la part de GTM. Le rejet de cette demande est cohérent avec l’irrecevabilité des demandes principales : n’étant pas partie, GTM ne peut invoquer la responsabilité contractuelle de [K]. L’arrêt confirme ainsi le jugement sur ce point. La société GTM est condamnée aux dépens et à payer une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 122 du Code de procédure civile En vigueur
Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
Article 1302-1 du Code civil En vigueur
Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu.
Article 1342-1 du Code civil En vigueur
Le paiement peut être fait même par une personne qui n’y est pas tenue, sauf refus légitime du créancier.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
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