Le 12 juin 2026, la chambre sociale B de la Cour d’appel de Lyon a statué sur le litige opposant un salarié à son employeur et à la société-mère de ce dernier, relativement à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Un salarié, engagé par une société filiale, a été convoqué à un entretien préalable par un courrier du 17 juin 2020, signé » Pour la société, le gérant « , sans mention d’un nom. Le 29 juin 2020, un courrier exposant les motifs économiques lui a été remis en main propre, portant la même signature impersonnelle. Le salarié a accepté un contrat de sécurisation professionnelle, et son licenciement a été prononcé le 20 juillet 2020. La société a cessé définitivement toute activité en juillet 2020. Le salarié a saisi le conseil de prud’hommes de Lyon, qui, par jugement du 9 mars 2023, l’a débouté de l’ensemble de ses demandes. Il a interjeté appel, contestant la qualité du signataire des courriers, la réalité du motif économique et le manquement à l’obligation de reclassement. Par l’arrêt commenté, la cour d’appel confirme le jugement en toutes ses dispositions. La question de droit soumise à la cour était de savoir si un licenciement pour motif économique, prononcé par une société en cessation d’activité, est valide lorsque les lettres de convocation et d’exposé des motifs sont signées par le co-gérant de la société-mère sans indication de son nom, et que l’employeur n’a proposé aucune offre de reclassement interne en raison de la cessation imminente. La cour répond par l’affirmative, estimant que le signataire avait le pouvoir de signer, que la cessation d’activité constitue un motif économique réel et sérieux, et que l’obligation de reclassement était matériellement impossible à exécuter. Il convient d’examiner la confirmation de la validité de la procédure de licenciement économique (I), avant d’analyser la confirmation du caractère réel du motif et de l’exécution de l’obligation de reclassement (II).
I. La confirmation de la validité de la procédure de licenciement économique
La cour d’appel écarte successivement les deux premiers moyens du salarié, relatifs à la qualité du signataire des courriers et à la réalité du motif économique.
A. La reconnaissance de la qualité du signataire des courriers
Le salarié soutenait que les courriers de convocation et d’exposé des motifs n’avaient pas été signés par l’un des gérants de la société employeur, faute de mention d’un nom. La cour constate que ces courriers portent une signature en-dessous des mentions » Pour la société, le gérant « et » Pour la société « , sans indication patronymique. Elle relève toutefois que ces courriers ont été signés par le co-gérant de la société-mère, unique associé de la société employeur. Elle en déduit que le signataire n’était pas une personne étrangère à l’entreprise et avait le pouvoir de signer ces courriers. Ce faisant, la cour adopte une approche pragmatique : l’absence de mention du nom du signataire n’est pas une cause de nullité dès lors que l’identité de celui-ci est connue et qu’il dispose du pouvoir nécessaire. Cette solution se distingue de celle retenue par la Cour de cassation dans un arrêt du 8 janvier 2025, aux termes duquel » aucune disposition légale ou réglementaire n’autorise le directeur de l’IRSN à déléguer son pouvoir de licencier « (Cass. Chambre sociale, 8 janvier 2025, n°23-12.462). Dans cette espèce, l’exercice du pouvoir de licencier par une personne non habilitée était en cause, tandis qu’en l’espèce, le signataire, co-gérant de la société-mère, agissait ès qualités, sans qu’une délégation de pouvoir soit nécessaire. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 30 janvier 2025, avait admis la validité d’une délégation de pouvoir pour licencier dès lors que le délégataire détenait le pouvoir de » prendre toute décision de bon sens et de bonne gestion « (Cour d’appel de Reims, 30 janvier 2025, n°24/00160). La présente décision s’inscrit dans cette logique fonctionnelle, en reconnaissant la validité de l’acte signé par une personne ayant effectivement le pouvoir de lier l’employeur, indépendamment de l’absence de mention nominative. Le moyen du salarié est donc rejeté.
B. La valeur du motif économique tiré de la cessation d’activité
Le salarié contestait la réalité du motif économique en arguant de l’inexactitude de certains chiffres avancés par l’employeur. La cour rappelle le principe selon lequel » la cessation d’activité complète et définitive de l’entreprise constitue un motif économique de licenciement, sans qu’il soit nécessaire de rechercher la cause de cette cessation d’activité quand elle n’est pas due à une faute ou une légèreté blâmable en rapport avec la cessation d’activité de l’employeur « . Elle constate que la société a cessé définitivement toute activité en juillet 2020, que son emploi a été supprimé, et que les éléments comptables produits démontrent des difficultés économiques réelles (résultat net comptable de 30 324,54 euros en 2019, perte de la moitié du capital social, baisse du chiffre d’affaires). Elle écarte toute faute ou légèreté blâmable. Cette solution est conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation (Cass. Soc., 2 juillet 2014, n°12-24.624). En faisant prévaloir la réalité objective de la cessation d’activité sur la contestation de chiffres isolés, la cour d’appel assure la sécurité juridique de la rupture. Le motif économique est donc établi.
II. La confirmation de l’exécution de l’obligation de reclassement
Le dernier moyen du salarié portait sur le défaut d’offres de reclassement. La cour justifie l’impossibilité d’exécuter cette obligation.
A. L’impossibilité de l’obligation de reclassement en cas de cessation imminente
Le salarié reprochait à l’employeur de ne lui avoir présenté que six offres d’emploi imprécises issues de Pôle emploi, et de lui avoir proposé un poste après la rupture du contrat. La cour rappelle que l’obligation de reclassement, prévue à l’article L. 1233-4 du code du travail, doit s’exercer sur les emplois disponibles dans l’entreprise ou le groupe dont l’organisation, les activités ou le lieu d’exploitation assurent la permutation du personnel. Elle relève qu’au moment de la procédure, la société allait cesser définitivement son activité à très court terme, et qu’elle était l’unique filiale en France du groupe allemand. Il lui était donc » matériellement impossible de rechercher à reclasser le salarié sur le territoire national, lequel correspondait au périmètre défini par la loi « . En outre, la société-mère n’avait pas repris l’activité en France avant la rupture, de sorte qu’elle ne pouvait pas proposer de poste. Cette appréciation est réaliste et tient compte de l’imminence de la cessation d’activité. La cour écarte ainsi la proposition postérieure à la rupture, qui ne pouvait constituer une offre de reclassement antérieure au licenciement.
B. La portée de la solution sur les obligations de l’employeur
La décision confirme que l’obligation de reclassement n’est pas absolue et doit s’apprécier en fonction des possibilités réelles de l’employeur au moment de la procédure. En cas de cessation d’activité imminente, il peut être impossible de proposer un poste, ce qui dispense l’employeur de toute recherche effective, à condition que le périmètre du groupe soit inexistant sur le territoire national. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article L. 1233-4, qui exige une recherche sérieuse mais non impossible. La portée de cet arrêt est importante : il rappelle que la bonne foi de l’employeur est présumée lorsqu’il justifie de l’impossibilité matérielle de reclasser, et que la simple production d’offres externes non précises n’est pas en soi un manquement, dès lors qu’aucun poste n’est disponible dans le groupe. La cour rejette donc le moyen et confirme le jugement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article L. 1233-4 du Code du travail En vigueur
Le licenciement pour motif économique d’un salarié ne peut intervenir que lorsque tous les efforts de formation et d’adaptation ont été réalisés et que le reclassement de l’intéressé ne peut être opéré sur les emplois disponibles, situés sur le territoire national dans l’entreprise ou les autres entreprises du groupe dont l’entreprise fait partie et dont l’organisation, les activités ou le lieu d’exploitation assurent la permutation de tout ou partie du personnel.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le reclassement du salarié s’effectue sur un emploi relevant de la même catégorie que celui qu’il occupe ou sur un emploi équivalent assorti d’une rémunération équivalente. A défaut, et sous réserve de l’accord exprès du salarié, le reclassement s’effectue sur un emploi d’une catégorie inférieure.
L’employeur adresse de manière personnalisée les offres de reclassement à chaque salarié ou diffuse par tout moyen une liste des postes disponibles à l’ensemble des salariés, dans des conditions précisées par décret.
Les offres de reclassement proposées au salarié sont écrites et précises.
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