Cour d’appel de Montpellier, le 10 septembre 2025, n°23/03687

La Cour d’appel de Montpellier, 1re chambre sociale, par arrêt du 10 septembre 2025, tranche un contentieux mêlant lien d’emploi, transfert d’entreprise et validité d’une rupture conventionnelle. Un salarié, engagé comme barman, a travaillé dans un établissement repris par une autre société ayant émis une fiche de paie d’octobre 2020. Une convention de rupture a été signée le 18 juin 2021. Le conseil de prud’hommes de Montpellier, par jugement du 21 juin 2023, a rejeté ses demandes. L’appelant sollicite le rappel de salaires impayés, la nullité de la rupture conventionnelle et les effets d’un licenciement sans cause réelle et sérieuse. L’intimée n’a pas constitué avocat.

La juridiction d’appel reconnaît une relation de travail avec la société ayant établi le bulletin d’octobre 2020, écarte toutefois le transfert au sens de l’article L. 1224-1 du code du travail, puis annule la rupture conventionnelle pour atteinte au délai de rétractation. Elle ordonne un rappel de salaires au vu d’un défaut de paiement non contesté, accorde le préavis d’un mois, les congés afférents et des dommages et intérêts calibrés sur l’ancienneté retenue. La question posée portait d’abord sur les critères d’identification de l’employeur et les conditions du transfert d’une entité économique, ensuite sur la protection du consentement lors d’une rupture conventionnelle et la détermination de ses effets.

I) L’identification de l’employeur et l’écartement du transfert d’entreprise

A) Contrat de travail apparent et charge probatoire

La Cour rappelle les critères fonctionnels du lien de subordination, indépendants des apparences contractuelles. Elle énonce que « L’existence d’une relation de travail ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties, ni de la dénomination qu’elles ont donnée à leur convention, mais des conditions de fait dans lesquelles est exercée l’activité des travailleurs ». La solution s’inscrit dans une jurisprudence constante fondée sur la primauté du réel sur les qualifications posées.

La charge probatoire est ensuite située avec précision. La Cour affirme que « En présence d’un contrat de travail apparent, il appartient à la partie qui invoque son caractère fictif d’en rapporter la preuve ». La production d’un bulletin de paie par l’entité se disant non-employeur constitue un indice décisif, corroboré par des échanges écrits reconnaissant des salaires impayés. Faute de contestation utile, la relation de travail est caractérisée à la date de la paie litigieuse.

Cette approche présente une cohérence pédagogique. Elle dissocie la reconnaissance de l’employeur en fait, à partir d’indices matériels et écrits, de la question distincte du transfert légal d’un contrat antérieur. Elle réaffirme la rigueur probatoire pesant sur celui qui conteste un contrat apparent, évitant les dénis opportunistes d’employeur.

B) Conditions du transfert au sens de l’article L. 1224-1

La Cour expose le cadre légal applicable, en rappelant que « Aux termes de l’article L. 1224-1 du code du travail, lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation de fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ». Elle précise la définition jurisprudentielle de l’entité transférée en retenant que « Ce texte, qui s’impose aux salariés comme aux employeurs, s’applique à tout transfert d’une entité économique autonome, entendue comme un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre ».

Au vu des immatriculations et de l’historique des fonds, la Cour constate l’absence de succession juridique, de cession ou de fusion, et des incohérences empêchant de déduire une continuité d’exploitation du même fonds. La preuve d’un ensemble organisé transféré, stable et apte à poursuivre durablement l’activité, n’est pas rapportée. Le transfert légal est donc écarté, limitant l’ancienneté au périmètre démontré chez le nouvel employeur.

La motivation est pragmatique et convaincante. Elle cloisonne utilement le faisceau d’indices d’emploi et l’exigence, beaucoup plus structurée, d’un transfert d’entité économique autonome. La solution protège la sécurité juridique, tout en évitant que la seule proximité d’activité ou d’enseigne ne fasse naître artificiellement un transfert automatique.

II) La rupture conventionnelle viciée et ses effets

A) Délai de rétractation et liberté du consentement

La Cour rappelle les garanties procédurales de la rupture conventionnelle. Elle cite que « la signature de la convention de rupture est précédée d’un ou de plusieurs entretiens et chaque partie dispose, à compter de la date de sa signature, d’un délai de quinze jours calendaires pour exercer son droit de rétractation ». Elle en souligne la finalité protectrice en retenant que « Ces règles sont destinées, selon l’article L. 1237-11, à garantir la liberté de consentement des parties ».

L’analyse factuelle se concentre sur la concordance des dates. La Cour note que « Or, ladite convention mentionne une fin de délai de rétractation au 16 juin 2021 ». Ce décalage révèle l’impossibilité matérielle pour le salarié de jouir du délai intégral après la signature du 17 juin 2021. Le vice atteint directement la liberté de se rétracter, de sorte que la nullité s’impose.

Cette solution est nette et prévisible. Elle maintient l’exigence de formalité protectrice comme condition d’efficacité, sans tolérer les anomalies de calendrier. Elle confirme la logique de contrôle objectif inhérente à ce mode de rupture négociée, axé sur la sécurité du consentement.

B) Requalification en licenciement sans cause et liquidation des droits

L’invalidation de la convention entraîne la requalification de la rupture, avec un rappel limpide du principe. La Cour juge que « La rupture du contrat, intervenue dans ces conditions, est imputable à l’employeur et doit donc produire les effets d’un licenciement, lequel, en l’absence de lettre de licenciement motivée, est sans cause réelle et sérieuse ». Elle articule ensuite les conséquences: indemnité de préavis limitée par l’ancienneté retenue, congés afférents, dommages et intérêts mesurés, et obligations de remise des documents.

La Cour rattache par ailleurs le rappel de salaires à l’obligation essentielle de l’employeur. Elle rappelle que « L’employeur est tenu de payer sa rémunération et de fournir un travail au salarié qui se tient à sa disposition ». Elle ajoute que « Il lui appartient de démontrer que le salarié a refusé d’exécuter son travail ou qu’il ne s’est pas tenu à sa disposition ». En l’absence de preuve contraire, les arriérés sont dus, avec intérêts selon la nature des créances et capitalisation.

La portée de la décision est double. Elle consolide une lecture stricte des conditions de validité de la rupture conventionnelle, assurant une protection effective du consentement. Elle confirme, dans un contexte de difficultés économiques, que l’obligation salariale demeure, sous réserve d’une démonstration probante de la non-disponibilité du salarié, qui faisait défaut ici.

L’ensemble produit une solution équilibrée. L’identification de l’employeur s’appuie sur des indices tangibles, tandis que l’absence de transfert évite des extensions indûment automatiques d’ancienneté. La sanction de la rupture conventionnelle irrégulière préserve la cohérence du droit positif, en replaçant la rupture dans le cadre du licenciement sans cause réelle et sérieuse, avec une indemnisation proportionnée à l’ancienneté établie.