Par un arrêt rendu le 12 juin 2026, la Cour d’appel de Nîmes (4ème chambre commerciale, n°24/00779) a eu à connaître des difficultés nées d’une cession de parts sociales assortie d’une cession de compte courant d’associé et d’une clause de garantie de passif. À l’occasion d’un litige portant sur le quantum de la créance de remboursement et sur l’activation de la garantie, la cour a dû préciser l’étendue de l’objet de la cession ainsi que les conditions de mise en œuvre de la clause.
En l’espèce, une société cédante a conclu avec des époux acquéreurs une convention de cession de l’intégralité des parts d’une société cible, en présence de cette dernière. L’acte stipulait un prix global incluant le remboursement des comptes courants d’associé détenus par la cédante pour un montant de 164 000 euros, et prévoyait un crédit vendeur de 131 000 euros payable à terme. La convention contenait en outre une clause de garantie de passif fixant une date de référence au 3 mars 2020, le cessionnaire devant notifier toute réclamation dans les quinze jours de sa connaissance. Après la cession, la société cédante a cédé sa créance à une société holding. Les époux acquéreurs ont alors sollicité la mise en jeu de la garantie de passif pour diverses dettes antérieures, tandis que la société holding réclamait le solde du crédit vendeur.
Le tribunal de première instance avait fait droit partiellement à la demande des acquéreurs au titre de la garantie, réduisant d’autant la créance de la holding. Saisie d’un appel principal des acquéreurs et d’un appel incident de la holding, la cour d’appel a infirmé le jugement sur le montant de la condamnation. Elle a jugé que la cession portait sur l’intégralité des comptes courants d’associé et que la créance de remboursement était due à hauteur de 131 000 euros. Statuant sur la garantie de passif, elle n’a retenu que les sommes dont la notification avait été effectuée dans les formes contractuelles et a ordonné la compensation, condamnant les acquéreurs à payer 118 175,78 euros avec intérêts.
La solution retenue appelle une analyse en deux temps. Il convient d’examiner d’abord la portée de la cession du compte courant d’associé, puis les conditions de mise en œuvre de la garantie de passif.
I. La confirmation de l’étendue de la cession du compte courant d’associé
A. L’interprétation littérale des stipulations contractuelles
La cour d’appel a écarté l’argument des acquéreurs selon lequel la cession du compte courant ne concernait que le seul compte de la société cédante, à l’exclusion du compte courant du président. Pour ce faire, elle s’est livrée à une lecture combinée des articles 3 et 8 de la convention de cession. L’article 3 visait » les comptes coutants (sic) d’associé de la société Hygianis France « , tandis que l’article 8 mentionnait » le prix de cession de la créance en compte courant des cédants « . La cour en a déduit que les parties avaient entendu céder » l’ensemble des comptes courants d’associé détenus par la société Hygianis France ainsi que son président « . Elle s’est appuyée sur le courrier du notaire du 28 décembre 2020 et sur la convention de nantissement, qui faisaient également référence aux » comptes courants d’associés « . Cette méthode d’interprétation, fondée sur la lettre même du contrat, respecte le principe posé à l’article 1103 du code civil selon lequel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
B. La confirmation par les documents comptables postérieurs
La cour a également mobilisé des éléments de preuve extrinsèques pour conforter sa lecture des stipulations. Elle a relevé que les comptes sociaux certifiés de la société cible faisaient apparaître, pour les exercices 2021 et 2022, des sommes respectives de 157 760 euros et 157 089 euros au titre des comptes courants d’associés, montants » cohérents avec la somme globale de 164 000 euros « . Un courrier du conseil de la société cible du 6 septembre 2021 sollicitait également une imputation » sur le compte-courant d’associés et par la même sur le crédit vendeur d’un montant de 131 000 € « . La cour a donc écarté l’irrecevabilité d’une pièce arguée de faux, faute de condamnation pénale établie, tout en l’appréciant souverainement. Cette méthode, qui combine l’interprétation du contrat et la vérification par des éléments postérieurs, témoigne de la recherche d’une commune intention des parties et assure la sécurité juridique de la cession.
II. La régulation de la mise en œuvre de la garantie de passif
A. L’exigence de notification dans les formes et délais contractuels
La clause de garantie de passif soumettait l’indemnisation à une obligation d’information du cédant dans les quinze jours suivant la connaissance du passif, par lettre recommandée avec accusé de réception. La cour a scrupuleusement vérifié le respect de cette condition pour chaque créance invoquée par les acquéreurs. Elle a ainsi fait droit aux demandes pour lesquelles la notification était justifiée par des lettres recommandées adressées à l’adresse du siège social mentionné dans l’acte (facture de la blanchisserie Blessoise, facture Sysco France, courrier de l’URSSAF). En revanche, elle a rejeté les demandes non notifiées ou non justifiées (factures Mars Fruits, Fabre, Fiducial, Locam, imposition CFE, Klesia). Cette solution s’inscrit dans la rigueur contractuelle rappelée par d’autres juridictions : » les appelantes soutiennent à bon droit que le juge de la mise en état a opéré une confusion entre obligations de couverture et de règlement « (Cour d’appel de Paris, 11 mars 2025, n°24/14171), soulignant la distinction entre le délai de survenance du fait générateur et le délai de mise en œuvre de la garantie. La cour de Nîmes a ainsi appliqué strictement la lettre de la clause, sans s’écarter des stipulations claires.
B. La compensation entre la créance de remboursement et l’indemnité de garantie
Après avoir déterminé l’assiette de la garantie à 12 824,22 euros, la cour a ordonné la compensation avec la créance de 131 000 euros due au titre du crédit vendeur. Cette compensation opère à due concurrence, en application de l’article 1347 du code civil. La cour a ainsi infirmé le jugement qui n’avait retenu qu’une déduction de 29 652,63 euros, et a substitué son appréciation pour ne retenir que les seules dettes dûment notifiées. La motivation reflète une application rigoureuse des conditions de la garantie, cohérente avec la définition d’un passif nouveau ayant une cause antérieure : » soit en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé […] dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs « (Cour d’appel de Rennes, 21 janvier 2025, n°23/06230). En refusant d’intégrer une dette expressément mentionnée dans le passif (Locam), la cour a évité un double paiement et préservé l’économie de la garantie. La compensation permet ainsi de solder définitivement le litige sur le quantum.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article 1347 du Code civil En vigueur
La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes.
Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies.
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