Par un arrêt du 12 juin 2026, la quatrième chambre commerciale de la Cour d’appel de Nîmes (n°24/00836) était saisie d’un litige relatif à la réception d’ouvrages et à la fixation d’une créance dans le cadre d’une procédure collective. Une société exerçant une activité de travaux publics avait réalisé des prestations de viabilisation pour le compte d’une société maître d’ouvrage, laquelle avait ensuite été placée en redressement puis en liquidation judiciaire. Le juge commissaire avait admis partiellement la créance déclarée par l’entrepreneur, à hauteur de 48 000 euros. L’entrepreneur a relevé appel du jugement du tribunal de commerce d’Avignon du 9 février 2024, sollicitant l’admission intégrale de sa créance, estimée à 102 427,55 euros. La société débitrice, représentée par son liquidateur, n’a pas conclu en appel, laissant à la cour le soin de trancher la contestation. La question de droit centrale était de savoir si, en l’absence de procès-verbal de réception expresse, la prise de possession de l’ouvrage par le maître d’ouvrage, associée à d’autres éléments, pouvait caractériser une réception tacite et justifier le paiement du solde des travaux. La cour d’appel a infirmé le jugement, fixé la créance à 95 400 euros TTC en principal et reconnu le droit à des intérêts de retard, tout en écartant la demande d’intérêts au taux légal sur une facture antérieure faute de mise en demeure. Elle a retenu une réception tacite des ouvrages et a renvoyé au juge commissaire le soin de statuer sur le surplus de la demande d’admission. Ce faisant, l’arrêt illustre la méthode d’appréciation des indices de réception tacite et précise le régime des intérêts en l’absence de stipulation contractuelle.
I. L’affirmation de la réception tacite par l’absence de contestation et la prise de possession
A. Les éléments caractérisant la volonté non équivoque du maître de l’ouvrage
La cour d’appel a fondé sa décision sur un faisceau d’indices convergents établissant que le maître de l’ouvrage avait accepté les travaux sans réserve. Elle relève d’abord que la société intimée « est entrée en possession de l’ouvrage » et n’a invoqué « aucune malfaçon ou non conformité ». Ensuite, la signature par son dirigeant, le 4 avril 2018, d’une attestation d’achèvement des travaux électriques et d’un rapport d’autocontrôle démontre une reconnaissance de la conformité des prestations. Enfin, un message échangé en août 2018, postérieur au décompte général définitif, ne contient « aucune contestation de la qualité des travaux réalisés ou de leur quantum ». Ces éléments rejoignent la conception classique de la réception tacite, qui exige une manifestation non équivoque de la volonté du maître de l’ouvrage d’accepter les travaux. La cour s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence, qui considère que la prise de possession ne suffit pas à elle seule et doit être accompagnée d’indices complémentaires, tel le paiement du prix. En l’espèce, l’absence de protestation et la signature des documents d’achèvement constituent des indices déterminants.
B. La portée de la réception tacite sur l’obligation de paiement
Ayant retenu l’existence d’une réception tacite, la cour en tire les conséquences sur la dette du maître de l’ouvrage. Elle écarte le refus de signer le procès-verbal de réception expresse, estimant qu’il n’est « pas justifié ». Dès lors, la créance de l’entrepreneur devient certaine, liquide et exigible. Cette solution est conforme à l’effet juridique de la réception, qui transfère les risques et fait naître l’obligation de payer le solde du prix. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 13 mars 2025, avait déjà précisé que « nonobstant la mise en location des ouvrages et le paiement des travaux de couverture, il résulte de cet élément que Mesdames [U] et [O] n’ont jamais manifesté une volonté non équivoque d’accepter l’ouvrage » (CA Rennes, 13 mars 2025, n°23/06348). Ici, au contraire, les actes du maître de l’ouvrage étaient suffisamment clairs pour emporter réception tacite. La cour d’appel de Pau, le 4 février 2025, avait également jugé que « la réception peut être tacite dès lors que la prise de possession manifeste une volonté non équivoque d’accepter l’ouvrage » (CA Pau, 4 février 2025, n°23/01703). La solution de la Cour d’appel de Nîmes s’inscrit donc dans ce courant jurisprudentiel cohérent.
II. La fixation judiciaire du montant et des intérêts de la créance
A. L’établissement du quantum par le décompte général définitif
La cour examine le montant de la créance en l’absence de contrat écrit fixant un prix préétabli. Elle constate que la société appelante produit une troisième facture du 2 avril 2018, qualifiée de décompte général définitif, pour un montant de 79 500 euros HT, soit 95 400 euros TTC. Ce document est « concordant avec le détail des dépenses du chantier » incluant les factures des sous-traitants et les frais de raccordement réglés à Enedis. La cour écarte les factures antérieures moins élevées et retient que le décompte final reflète le coût réel des prestations. Elle fixe ainsi la créance en principal à 95 400 euros TTC. Ce faisant, elle valide le mode de preuve de l’entrepreneur, qui ne disposait pas de marché écrit mais a pu démontrer l’étendue des travaux par des pièces comptables et des témoignages. La décision rappelle que, en matière de contrats non formalisés, la preuve du prix peut résulter de factures acceptées tacitement par le débiteur.
B. Le régime des intérêts de retard et le renvoi au juge commissaire
Sur les intérêts, la cour opère une distinction. D’une part, elle rejette la demande d’intérêts au taux légal sur la facture du 31 août 2017, faute de mise en demeure, conformément à l’article 1231-6 du code civil. D’autre part, elle fait droit à la demande de pénalités de retard sur le décompte général définitif, mais selon un taux différent de celui stipulé dans ce document. Elle relève que le taux de dix fois l’intérêt légal n’a pas été porté à la connaissance du maître de l’ouvrage lors de la conclusion du contrat. Elle applique donc le taux prévu à l’article L. 441-6 du code de commerce, soit le taux de la Banque centrale européenne majoré de dix points, conformément à la jurisprudence qu’elle cite (Com., 22 novembre 2017, n°16-19.739). Les intérêts courent du 3 avril 2018 au 16 janvier 2019, date d’ouverture du redressement judiciaire. Enfin, la cour rappelle sa compétence limitée à trancher la contestation et renvoie au juge commissaire le soin de statuer sur l’admission du surplus de la créance, déjà admise partiellement à 48 000 euros. Elle respecte ainsi les règles des articles L. 624-2 et R. 624-5 du code de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 624-2 du Code de commerce En vigueur
Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission.
Article R. 624-5 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.
Les tiers intéressés ne peuvent former tierce opposition contre la décision rendue par la juridiction compétente que dans le délai d’un mois à compter de sa transcription sur l’état des créances.
Article 1231-6 du Code civil En vigueur
Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure.
Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte.
Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire.
Article L. 441-6 du Code de commerce En vigueur
Tout manquement aux dispositions des articles L. 441-3 à L. 441-5 est passible d’une amende administrative dont le montant ne peut excéder 75 000 € pour une personne physique et 375 000 € pour une personne morale.
Le maximum de l’amende encourue est porté à 150 000 € pour une personne physique et 750 000 € pour une personne morale en cas de réitération du manquement dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle la première décision de sanction est devenue définitive.
Par dérogation aux deux premiers alinéas du présent article, pour les produits mentionnés au I de l’article L. 441-4, le non-respect de l’échéance du 1er mars prévue au IV de l’article L. 441-3 est passible d’une amende administrative dont le montant ne peut excéder 200 000 € pour une personne physique et 1 000 000 € pour une personne morale. Le maximum de l’amende encourue est porté à 400 000 € pour une personne physique et à 2 000 000 € pour une personne morale en cas de réitération du manquement dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle la première décision de sanction est devenue définitive.
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