I. L’AFFIRMATION DE LA COMPÉTENCE DU JUGE-COMMISSAIRE SUR UNE CESSION DE CRÉANCE ANTÉRIEURE À L’OUVERTURE
A. La consécration de l’office juridictionnel limité du juge-commissaire
Le 12 juin 2026, la Cour d’appel de Nîmes a été saisie d’un litige relatif à l’admission d’une créance déclarée par une société cessionnaire. La société débitrice avait fait l’objet d’un redressement judiciaire le 1er mars 2023. Le cessionnaire avait déclaré sa créance le 21 avril 2023, après avoir recueilli la cession de créance le 11 janvier 2023. Le mandataire judiciaire avait contesté cette déclaration, invoquant un doublon avec la déclaration du cédant.
Par ordonnance du 21 février 2024, le juge-commissaire du tribunal de commerce d’Avignon avait rejeté la créance. La cour d’appel infirme cette ordonnance et admet la créance. Pour y parvenir, elle rappelle le cadre juridique applicable à la vérification du passif et au rôle du juge-commissaire.
L’article L.624-2 du code de commerce dispose qu’ » au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence « . Cette disposition fixe le périmètre de son office. La jurisprudence précise que ce juge statue comme le ferait le juge des référés, c’est-à-dire en juge de l’évidence. Ainsi, » il suffit d’une contestation sérieuse pour que son office juridictionnel soit épuisé « (Cour d’appel de Douai, 30 janvier 2025, n°23/02829).
En l’espèce, la contestation portait sur la titularité de la créance. Le mandataire soutenait que la déclaration de la société cessionnaire faisait doublon avec celle du cédant. Or, le cédant avait annulé sa propre déclaration et reconnu que la créance avait été cédée avant l’ouverture de la procédure collective. La cour constate que cet élément n’était pas sérieusement contesté : la cession était antérieure au jugement d’ouverture, et le cédant avait expressément renoncé à sa déclaration. Dès lors, le juge-commissaire pouvait statuer sans excéder ses pouvoirs.
B. La preuve de la cession de créance et l’exigence de régularité de la déclaration
La cour d’appel examine ensuite les éléments produits par la société cessionnaire. Cette dernière verse aux débats une quittance subrogative permanente du 11 janvier 2023, par laquelle le cédant reconnaît » recevoir paiement par Factofrance des créances cédées pendant toute la durée du Contrat « et » subroger expressément en application de l’article 1346-1 du Code Civil, Factofrance dans tous les droits, actions, privilèges et accessoires attachés aux [créances] Cédées « . Elle produit également un courrier du cédant du 22 septembre 2023 confirmant la renonciation à sa déclaration de créance.
La cour en déduit que la cession est régulière et que » seule la société Factofrance est fondée à procéder à la déclaration des créances qui lui ont été cédées « . Cette analyse se fonde sur le principe selon lequel la déclaration de créance doit émaner du titulaire de la créance à la date du jugement d’ouverture. Or, la cession étant intervenue le 11 janvier 2023, soit avant l’ouverture de la procédure collective le 1er mars 2023, le cessionnaire était le créancier légitime.
La solution de la cour s’inscrit dans la logique de l’article L.624-2 du code de commerce, tel qu’interprété par la jurisprudence. La Cour d’appel de Versailles a rappelé que » le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission « (Cour d’appel de Versailles, 28 janvier 2025, n°24/04158). En l’absence de contestation sérieuse sur le bien-fondé de la cession, le juge-commissaire pouvait donc admettre la créance.
II. LA PORTÉE DE LA DÉCISION SUR LA SÉCURITÉ JURIDIQUE DES CESSIONNAIRES DE CRÉANCE
A. La clarification des règles applicables en cas de double déclaration
La décision de la Cour d’appel de Nîmes apporte une clarification utile sur le sort des créances cédées avant l’ouverture d’une procédure collective. En l’espèce, le cédant et le cessionnaire avaient tous deux déclaré la même créance. Le mandataire judiciaire avait contesté la déclaration du cessionnaire en raison de ce doublon. La cour écarte cette contestation en constatant que le cédant avait, avant l’ordonnance du juge-commissaire, annulé sa propre déclaration.
Cette solution est conforme à l’objectif de fiabilité du passif déclaré. La double déclaration est un risque inhérent aux cessions de créances, mais elle peut être régularisée dès lors que l’un des deux déclarants renonce expressément. La cour admet que la renonciation du cédant, intervenue le 22 septembre 2023, soit postérieure à la déclaration du cessionnaire, mais antérieure à la décision du juge-commissaire du 21 février 2024. Cette chronologie est déterminante : elle permet au juge-commissaire de constater que la déclaration litigieuse est la seule encore en vigueur.
La portée de l’arrêt est donc de sécuriser les cessionnaires de créance. Ceux-ci peuvent déclarer leur créance en toute confiance, dès lors qu’ils justifient de la cession et que le cédant n’a pas maintenu sa propre déclaration. La cour écarte toute rigidité procédurale qui contraindrait le cessionnaire à attendre le rejet préalable de la déclaration du cédant pour agir. Une telle exigence retarderait inutilement la vérification du passif.
B. L’équilibre entre les pouvoirs du juge-commissaire et la protection des créanciers
L’arrêt commenté révèle également la volonté de la cour d’appel de maintenir un équilibre entre les pouvoirs du juge-commissaire et la protection des intérêts des créanciers. Le juge-commissaire dispose d’une compétence pour statuer sur les contestations, mais il doit s’arrêter lorsqu’une difficulté sérieuse requiert une instance au fond. En l’espèce, la contestation portait sur une question de titularité de créance. Or, cette question était résolue par des pièces claires : la quittance subrogative et le courrier de renonciation du cédant.
La cour estime qu’aucune contestation sérieuse n’était soulevée. Elle relève que » la société ARG Solutions n’a jamais soulevé la moindre contestation des factures et le fait pour la première fois que dans le cadre de la vérification du passif « . Le débiteur n’opposait aucun élément sérieux pour contester le principe ou le montant de la créance. Le mandataire judiciaire ne formulait qu’une objection formelle liée au doublon, qui a été levée.
Cette solution est conforme à l’office du juge-commissaire tel que défini par la jurisprudence. La Cour d’appel de Douai rappelle que » l’étendue des pouvoirs juridictionnels de ce juge est limitée, spécialement en matière contractuelle « (Cour d’appel de Douai, 30 janvier 2025, n°23/02829). Mais cette limite n’est pas un obstacle lorsque la preuve est rapprochée et que la contestation est dénuée de fondement. La cour d’appel de Nîmes fait ainsi une application équilibrée de la règle : elle ne retient la compétence du juge-commissaire qu’à raison de l’absence de difficulté véritable. En cela, l’arrêt conforte l’efficacité de la procédure de vérification du passif tout en respectant les prérogatives des juges du fond pour les litiges complexes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 624-2 du Code de commerce En vigueur
Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission.
Article 1346-1 du Code civil En vigueur
La subrogation conventionnelle s’opère à l’initiative du créancier lorsque celui-ci, recevant son paiement d’une tierce personne, la subroge dans ses droits contre le débiteur.
Cette subrogation doit être expresse.
Elle doit être consentie en même temps que le paiement, à moins que, dans un acte antérieur, le subrogeant n’ait manifesté la volonté que son cocontractant lui soit subrogé lors du paiement. La concomitance de la subrogation et du paiement peut être prouvée par tous moyens.
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