Cour d’appel de Nîmes, le 12 septembre 2025, n°24/03922

La Cour d’appel de Nîmes, 12 septembre 2025, 4e chambre commerciale, statue sur l’appel d’un jugement du 5 décembre 2024. Celui-ci avait résolu un plan de redressement et ouvert une liquidation judiciaire pour cessation des paiements au cours de l’exécution.

Le débiteur, exploitant agricole, avait été placé en redressement le 23 avril 2015, puis bénéficiait d’un plan arrêté le 2 juin 2016. La juridiction avait prorogé le plan en 2021, avant un défaut sur la septième échéance, exigible le 2 juin 2024, demeurée impayée. Une saisie administrative contestée et un crédit de taxe invoqué ne fournissaient pas, immédiatement, de liquidités mobilisables pour honorer l’échéance.

Le commissaire à l’exécution du plan sollicitait la résolution en novembre 2024, en indiquant un solde de trésorerie de 155,11 euros. Tribunal judiciaire de Nîmes, 5 décembre 2024, prononçait la résolution, la liquidation, et fixait la cessation au jour du jugement. Le débiteur interjetait appel, sollicitant la poursuite du plan et un renvoi pour modification substantielle par report de deux dividendes. L’organe de la procédure requérait confirmation, et l’avis requis concluait en ce sens.

La question tenait à l’articulation entre la modification substantielle envisagée par l’article L.626-26 et la résolution avec liquidation prévue par l’article L.631-20-1. La cour confirme la première décision, retenant l’absence d’actif disponible et constatant un nouvel état de cessation des paiements. Elle affirme que « Il est ainsi établi que le débiteur n’a pas respecté les échéances du plan de redressement et celui-ci doit être résolu, conformément à ce que dispose l’article L.626-27 alinéa 2 du code de commerce. »

I — La résolution du plan en cours d’exécution et la cessation des paiements

A — Le cadre légal de la décision

Le texte spécial gouvernant la situation est clair. La juridiction rappelle que « Par dérogation aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.626-27, lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de liquidation judiciaire. » La dérogation oriente donc directement le juge vers la résolution si l’état de cessation des paiements est caractérisé pendant le plan.

La définition opérationnelle demeure inchangée. La cour cite que « Selon l’article L.631-1 du code de commerce, l’état de cessation des paiements se caractérise par l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. » Le critère est contemporain et objectif, attaché à la disponibilité des actifs, non à l’existence théorique d’un patrimoine.

B — L’appréciation des actifs disponibles et du passif exigible

L’analyse des éléments financiers s’inscrit dans cette grille. Les fonds saisis, contestés devant une juridiction administrative, ne sont pas disponibles tant que la mainlevée n’est pas acquise. Les biens immobiliers, par nature non liquides, ne constituent pas davantage un actif mobilisable à brève échéance. Le seul crédit de taxe revendiqué, non justifié par pièce, ne suffit pas à inverser le constat, particulièrement face à un passif exigible chiffré.

La motivation en tire une conséquence binaire, fidèle au texte spécial. La cour énonce que « Par conséquent, soit le débiteur redevient in bonis, soit un nouvel état de cessation des paiements est apparu et il convient de faire application de l’article L.631-20-1 du code de commerce. » Dès lors, la résolution du plan s’impose, suivie de l’ouverture de la liquidation, faute de restauration effective de la solvabilité.

II — Valeur et portée de la solution au regard de la modification substantielle

A — Une solution conforme à la finalité des procédures collectives

La décision s’inscrit dans la logique de protection de l’intérêt collectif des créanciers et de crédibilisation des plans. Le juge d’appel refuse de prolonger un dispositif devenu inopérant, en l’absence d’actifs immédiatement mobilisables et d’un apurement crédible. La cour souligne la continuité avec le premier juge en relevant que « C’est donc à juste titre que le jugement déféré a retenu l’apparition d’un nouvel état de cessation des paiements (…) et implique l’ouverture d’une liquidation judiciaire, par application de l’article L.631-20-1 du code de commerce. » La confirmation renforce la discipline des échéanciers et rappelle la centralité de l’exigibilité.

Cette rigueur n’exclut pas une prise en compte mesurée de l’activité. La première décision avait autorisé une poursuite limitée et encadrée. L’arrêt ne la contredit pas, tout en fermant la voie d’une continuation structurellement déficiente. La formule « Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions » consacre cette cohérence.

B — L’encadrement strict de la modification substantielle du plan

Le débiteur invoquait la faculté d’une révision du plan par report et lissage des échéances. Le texte applicable réserve cependant cette voie à une amélioration avérée de la situation. La cour rappelle l’exigence selon laquelle « Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan. » Une telle révision suppose un bénéfice tangible pour les créanciers et une capacité d’exécution crédible.

Or, l’absence d’actif disponible et l’impayé d’une échéance cardinale invalident la perspective d’un simple rééchelonnement. L’arrêt écarte logiquement le renvoi sollicité, en l’absence d’éléments probants permettant d’inverser la dynamique d’insolvabilité. Il en découle que la demande de modification substantielle est rejetée, et que « Le jugement est ainsi confirmé en toutes ses dispositions », la solution offrant une portée pédagogique sur la hiérarchie des remèdes en cours de plan.