Le 12 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 11) a rendu un arrêt relatif à l’opposabilité de l’exception d’inexécution entre contrats distincts et aux conséquences de l’ouverture d’une procédure collective sur les demandes de délais de paiement. Un opérateur de télécommunications avait consenti à une société des abonnements téléphoniques et internet, ainsi qu’un contrat de distribution. La société cliente a cessé de payer certaines factures d’abonnement, invoquant l’exception d’inexécution en raison de la déloyauté prétendue de l’opérateur dans l’exécution du contrat de distribution. L’opérateur a assigné la société en paiement. Par jugement, la société a été condamnée à payer les sommes dues. Elle a interjeté appel. En cours d’instance, la société a été placée en liquidation judiciaire, le liquidateur judiciaire étant intervenu volontairement. Ce dernier a soulevé une demande de sursis à statuer, sollicité une jonction avec une autre instance et, sur le fond, invoqué l’exception d’inexécution et des délais de paiement. La question de droit centrale était de savoir si l’exception d’inexécution peut être invoquée pour justifier l’inexécution d’un contrat distinct, en l’absence de connexité ou d’indivisibilité entre eux, et si une demande de délais de paiement peut prospérer postérieurement au jugement d’ouverture d’une procédure collective. La cour d’appel a déclaré irrecevable la demande de sursis à statuer, a rejeté la demande de jonction, a confirmé le principe de la condamnation mais a substitué à celle-ci une fixation de créance au passif de la liquidation, et a rejeté la demande de délais de paiement. Il conviendra d’étudier le contrôle rigoureux des incidents de procédure par la cour (I), avant d’examiner la portée des principes régissant le fond du litige en présence d’une procédure collective (II).
I. Le strict encadrement procédural des demandes incidentes
La cour d’appel a fait preuve d’une vigilance particulière quant à la recevabilité et à l’opportunité des demandes formulées par le liquidateur judiciaire. Deux incidents ont été examinés avec une rigueur procédurale et une logique de bonne administration de la justice.
A. L’irrecevabilité de la demande de sursis à statuer pour incompétence d’attribution
Le liquidateur judiciaire a sollicité un sursis à statuer devant la cour d’appel. La cour a rappelé les dispositions de l’article 74 du code de procédure civile, selon lesquelles les exceptions doivent être soulevées simultanément et avant toute défense au fond. Elle a également relevé que l’application combinée des articles 789 et 907 du même code « confère au conseiller de la mise en état compétence exclusive pour statuer sur une exception de procédure ». En formulant sa demande directement à la cour et non au conseiller de la mise en état, l’appelante a méconnu cette règle de compétence fonctionnelle. cette irrecevabilité est justifiée par la nécessité d’ordonner les voies procédurales. Une telle solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence qui exige le respect des règles de compétence au sein de la juridiction. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a d’ailleurs jugé que « le sursis à statuer s’impose dans le souci d’une bonne administration de la justice », mais à condition d’être saisi par la voie appropriée (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 23 janvier 2025, n°24/03027). En l’espèce, la cour a sanctionné l’erreur de procédure sans même examiner le bien-fondé de la demande, ce qui démontre l’attachement à une rigueur formelle.
B. Le rejet de la jonction fondé sur l’autonomie des litiges
Le liquidateur sollicitait également la jonction de la présente instance avec une autre instance pendante devant la cour. L’article 367 du code de procédure civile permet au juge d’ordonner cette mesure « s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble ». La cour a relevé que l’autre instance portait sur un contrat de distribution distinct des contrats d’abonnements, conclu postérieurement, et que ces abonnements « auraient pu aussi bien être souscrits auprès d’un autre opérateur ». L’autonomie des deux relations contractuelles était ainsi établie, justifiant le rejet de la demande. Ce raisonnement exclut tout lien de connexité suffisant et préserve l’indépendance des instances. La cour a également observé que l’autre affaire était en délibéré, ce qui rendait la jonction inopportune. Cette solution pragmatique évite toute confusion des procédures et respecte l’économie du litige.
II. La confirmation des principes de droit malgré l’ouverture de la procédure collective
Sur le fond, la cour a maintenu la solution du premier juge tout en l’adaptant à la situation nouvelle du débiteur en liquidation judiciaire. Deux questions substantielles ont été tranchées.
A. Le refus de l’exception d’inexécution entre contrats autonomes
L’appelante se prévalait de l’article 1219 du code civil pour justifier son refus de payer les factures d’abonnement, invoquant l’inexécution du contrat de distribution par l’opérateur. La cour a rappelé que le principe de l’autonomie des contrats « s’oppose à l’application de cette exception pour un contrat différent de celui en cause ». Elle a exigé, pour que l’exception soit transposable, la démonstration d’ « une connexité des contrats dans le cadre d’un ensemble indivisible, d’une même opération économique ou l’existence d’une clause de dépendance ». L’appelante n’ayant pas rapporté cette preuve, le jugement a été confirmé. Cette position est conforme à la lettre de l’article 1219 du code civil qui conditionne l’exception à l’inexécution de « la sienne », c’est-à-dire la même obligation réciproque. En l’absence d’indivisibilité entre les deux contrats, l’exception d’inexécution ne peut être invoquée. La cour limite ainsi sévèrement les possibilités pour un débiteur d’invoquer une inexécution extérieure à l’obligation litigieuse.
B. L’impossibilité d’octroyer des délais de paiement en présence d’une procédure collective
Le liquidateur demandait des délais de paiement sur le fondement de l’article 1343-5 du code civil. La cour a rejeté cette demande pour deux motifs. En premier lieu, l’appelante n’indiquait pas les moyens de régler la créance, pourtant « datant de plus de sept ans ». En second lieu et surtout, la cour a relevé que « la créance de la société intimée étant fixée au passif de la liquidation judiciaire et n’étant plus une condamnation à paiement, la demande de délais de paiement se heurte aux règles propres à la procédure collective ». L’ouverture d’une liquidation judiciaire transforme les condamnations en fixation de créances au passif, soumises au principe d’égalité des créanciers et à la procédure de vérification. Les délais de paiement, qui supposent l’existence d’une obligation de payer actuelle et exécutoire, deviennent incompatibles avec la discipline collective. La cour a substitué à la condamnation une fixation de créance, confirmant ainsi le montant dû tout en adaptant la nature de la condamnation au droit des entreprises en difficulté.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 74 du Code de procédure civile En vigueur
Les exceptions doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l’exception seraient d’ordre public.
La demande de communication de pièces ne constitue pas une cause d’irrecevabilité des exceptions.
Les dispositions de l’alinéa premier ne font pas non plus obstacle à l’application des articles 103,111,112 et 118.
Article 367 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs.
Article 1219 du Code civil En vigueur
Article 1343-5 du Code civil En vigueur
Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.
Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital.
Il peut subordonner ces mesures à l’accomplissement par le débiteur d’actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette.
La décision du juge suspend les procédures d’exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d’intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.
Toute stipulation contraire est réputée non écrite.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux dettes d’aliment.
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