Par un arrêt du 12 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 11, n°23/11381) s’est prononcée sur le régime des commandes frauduleuses passées via une plateforme électronique, sur la licéité d’une clause exonératoire de responsabilité du fournisseur et sur la rupture sans préavis d’une relation commerciale établie.
Un fournisseur de matériels informatiques et un revendeur étaient liés depuis 2010 par un contrat-cadre annuel et des conditions générales d’utilisation d’une plateforme de commande en ligne. Entre septembre 2020 et janvier 2021, plusieurs commandes furent passées sur le compte du revendeur à l’insu de celui-ci, en utilisant les mots de passe de deux de ses salariés. Le fournisseur livra les marchandises et émit des factures d’un montant total de 1 014 359,94 euros. Le revendeur refusa de payer, soutenant que les commandes étaient frauduleuses, que la clause exonératoire de responsabilité du fournisseur était nulle pour déséquilibre significatif et que la suspension de l’accès à la plateforme depuis janvier 2021 constituait une rupture brutale.
Le fournisseur assigna le revendeur en paiement devant le tribunal de commerce de Bobigny, lequel rendit un jugement le 16 mai 2023 (n°2021F02021). Le revendeur interjeta appel. La cour d’appel annula d’abord ce jugement pour violation de l’article 447 du code de procédure civile, la composition de la formation de jugement étant irrégulière. Puis, statuant par l’effet dévolutif de l’appel, elle examina le fond. La question de droit était de savoir si les commandes litigieuses engageaient le revendeur, si la clause exonératoire était licite au regard de l’article L. 442‑1 I 2° du code de commerce et si la rupture sans préavis était justifiée.
La cour retint que la preuve de la régularité des commandes était rapportée, que la clause exonératoire n’était pas déséquilibrée et que la faute du revendeur – détournements répétés des mots de passe et refus de payer – justifiait une rupture sans préavis. Elle condamna le revendeur à payer la somme de 1 014 359,94 euros avec intérêts et le débouta de sa demande de dommages‑intérêts pour rupture brutale.
I. La régularité des commandes et l’opposabilité de la clause exonératoire
A. La preuve de la commande et l’identification par mot de passe
La cour écarte l’argument du revendeur selon lequel les commandes n’auraient pas été régulièrement confirmées. Elle relève que les conditions générales d’utilisation prévoient qu’en cas d’expédition immédiate, la confirmation de commande peut être remplacée par l’exécution. Or, les dates de commande et de confirmation d’expédition sont concomitantes et le lien hypertexte renvoie au détail de la commande. Ainsi, » il se déduit la preuve de la régularité de la confirmation de la commande des matériels informatiques en litige « .
Sur l’origine de la fraude, la cour constate que l’audit du fournisseur exclut toute intrusion externe tandis que l’historique associe les commandes aux comptes des salariés du revendeur. Elle en déduit que » la preuve est suffisamment établie que la fraude a été initiée à partir de ces deux comptes des salariés « . En application de l’article 2.3 des conditions générales, le revendeur assume seul les conséquences de la divulgation de ses codes d’accès. La cour précise que le mot de passe entre dans la définition de l’identification électronique au sens du règlement (UE) n°910/2014, même s’il ne constitue pas une signature électronique qualifiée. Dès lors, le revendeur ne peut se soustraire à son obligation de paiement.
B. La validité de la clause exonératoire au regard du déséquilibre significatif
Le revendeur soutenait que la clause qui exonère le fournisseur de toute responsabilité sauf faute lourde, combinée à l’absence de dispositif d’authentification forte, créait un déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442‑1 I 2° du code de commerce. La cour examine d’abord la condition de soumission. Elle considère que la plateforme est conçue et exploitée exclusivement par le fournisseur, et qu’il » n’est pas réaliste de concevoir une liberté de négociation sur des clauses qui auraient nécessairement pour effet, pour [le fournisseur], d’entreprendre de modifier les spécifications de son application pour un seul de ses clients « . La soumission est donc établie.
Pour apprécier le déséquilibre, la cour relève que la clause exonératoire est tempérée par d’autres stipulations : une clause de réclamation dans les trois jours (art. 9.2 des CGV) et une obligation pour le revendeur d’informer immédiatement le fournisseur de tout risque d’abus (art. 2.4). Elle écarte l’invocation du règlement (UE) 2023/2854, non en vigueur au moment du litige. Elle ajoute que l’article 1170 du code civil n’est pas invocable entre commerçants pour censurer un déséquilibre significatif. En conséquence, elle juge que la clause n’est pas déséquilibrée et qu’elle est licite.
II. Les conséquences de l’exécution des commandes et la rupture de la relation
A. L’absence de faute lourde du fournisseur et la condamnation au paiement
Le revendeur tentait d’échapper à la clause exonératoire en invoquant l’exception de faute lourde prévue par l’article 4 des conditions générales. Il reprochait au fournisseur de ne pas avoir mis en place une authentification multifacteur et de n’avoir pas détecté plus tôt les anomalies. La cour écarte ces griefs, déjà rejetés lors de l’examen de la régularité des commandes, et estime qu’ils » ne sont en tout état de cause pas de nature à caractériser la gravité du comportement étranger aux obligations contractuelles « . Aucune faute lourde n’étant démontrée, la clause exonératoire s’applique pleinement, justifiant la condamnation du revendeur à payer l’intégralité des factures.
B. La faute grave de l’acheteur justifiant la rupture sans préavis
Le revendeur sollicitait 200 000 euros de dommages‑intérêts pour rupture brutale de la relation commerciale établie, en application de l’article L. 442‑1 II du code de commerce. Il faisait valoir une relation depuis 2010 et un volume d’achats important. La cour rappelle que les dispositions de ce texte ne font pas obstacle à la résiliation sans préavis en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations. Elle retient que le revendeur a subi » de manière répétée le détournement des mots de passe de ses salariés « et qu’il » n’a pas contrôlé au fur et à mesure des commandes enregistrées sur la plateforme, la cohérence de celles-ci « . Surtout, il a » résolument refusé d’acquitter les factures émises pendant quatre mois pour la somme accumulée de 1.014.359 euros « . La cour en déduit » la preuve d’une faute suffisamment grave qui justifiât que le fournisseur suspende sans préavis la relation commerciale « . La demande de dommages‑intérêts est donc rejetée. Cette solution s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence qui admet qu’une inexécution grave peut justifier une rupture immédiate ( » Ces dispositions ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations « – Cour d’appel de Paris, 12 mars 2025, n°23/00653).
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 447 du Code de procédure civile En vigueur
Il appartient aux juges devant lesquels l’affaire a été débattue d’en délibérer. Ils doivent être en nombre au moins égal à celui que prescrivent les règles relatives à l’organisation judiciaire.
Article 1170 du Code civil En vigueur
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