Par un arrêt réputé contradictoire du 12 juin 2026, la Cour d’appel de Paris, Pôle 4 – Chambre 1, a été saisie d’un litige opposant des vendeurs à leurs acquéreurs et à l’agence immobilière mandataire.
Le 10 août 2021, des mandants ont confié à une agence immobilière un mandat non exclusif de recherche d’acquéreur pour leur bien, moyennant un prix de 999 000 euros et une commission de 39 000 euros. Le mandat prévoyait une clause pénale en cas de refus de vente à un acquéreur présenté. L’agence a transmis une offre d’achat au prix de 970 000 euros, commission incluse, que les mandants ont acceptée. Ceux-ci ont toutefois refusé de signer la promesse de vente, invoquant l’ajout de conditions non convenues.
Assignés par l’agence et les acquéreurs, les mandants ont été condamnés par jugement du tribunal judiciaire de Melun du 24 octobre 2023 à payer 30 000 euros à l’agence au titre de la clause pénale et 5 000 euros aux acquéreurs pour leur préjudice. L’agence ayant été placée en liquidation judiciaire le 4 septembre 2023, les mandants ont interjeté appel en soutenant que le jugement était non avenu faute d’interruption de l’instance. À titre subsidiaire, ils réfutaient tout manquement. Les acquéreurs sollicitaient une majoration des dommages-intérêts.
La question de droit soumise à la cour était double : d’une part, les mandants avaient-ils qualité pour invoquer l’irrégularité procédurale tirée du défaut de représentation du débiteur en liquidation judiciaire ; d’autre part, leur refus de signer la vente après acceptation de l’offre engageait-il leur responsabilité contractuelle. La cour a déclaré les mandants irrecevables à soulever cette exception et a confirmé le jugement en toutes ses dispositions.
I. L’irrecevabilité de l’exception de procédure tenant à la liquidation judiciaire
A. Le dessaisissement du débiteur : une règle protectrice des créanciers
La cour rappelle que la règle du dessaisissement du débiteur en liquidation judiciaire, édictée à l’article L. 641-9, alinéa 1er, du code de commerce, « étant édictée dans l’intérêt des créanciers, seul le liquidateur, qui représente le débiteur après sa mise en liquidation judiciaire, peut se prévaloir de son irrespect et du caractère non avenu du jugement rendu après l’interruption d’instance ». Cette solution est constante : le liquidateur judiciaire est le seul titulaire des droits et actions patrimoniales du débiteur. Ainsi, « dès lors que le liquidateur judiciaire de la société […] n’est pas à la cause, a seul qualité, en application de l’article L. 641-9, I, du code de commerce, pour exercer les droits et actions » (Cour d’appel d’Orléans, 27 mars 2025, n°24/02580). La protection spéciale instituée par la liquidation judiciaire ne profite pas aux cocontractants du débiteur pour contester la régularité d’une instance à laquelle le liquidateur n’a pas été appelé. La cour applique strictement cette règle processuelle.
B. L’absence de qualité des mandants pour invoquer l’irrégularité
Les mandants soutenaient que le jugement de première instance était non avenu car rendu après le jugement d’ouverture, sans que l’instance n’ait été interrompue et reprise en présence du liquidateur. La cour écarte ce moyen en jugeant que les mandants « n’ont donc pas qualité pour invoquer cette exception de procédure ». Le dessaisissement du débiteur est une règle d’ordre public, mais son bénéfice est réservé aux créanciers, représentés par le liquidateur. Permettre à un débiteur ou à son cocontractant de se prévaloir de cette irrégularité reviendrait à détourner la finalité collective de la procédure. La solution est conforme à la jurisprudence qui réserve au seul liquidateur la faculté d’agir sur le patrimoine du débiteur. Les mandants, parties adverses du débiteur, ne peuvent instrumenter cette règle pour échapper à leur propre responsabilité.
II. La confirmation de la responsabilité contractuelle des mandants
A. L’engagement ferme des vendeurs après acceptation de l’offre
La cour constate « qu’il est constant que les mandants ont accepté l’offre d’achat des acquéreurs au prix de 970 000 euros, ce qui a entraîné la conclusion de la vente ». L’acceptation d’une offre d’achat forme un contrat de vente parfait entre les parties, conformément à l’article 1583 du code civil. La cour relève que les mandants « n’apportent aucun élément établissant que les acquéreurs ont ensuite voulu imposer des conditions qui n’avaient pas été convenues ». Or, « M. [D] a accepté une offre d’achat […] au prix du mandat […] Il apparaît ensuite […] que les parties […] se sont entendues sur un prix de vente inférieur » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 16 avril 2025, n°24/13964). En l’espèce, les modifications alléguées ne sont pas prouvées. Les mandants ont donc manqué à leur obligation de vendre, engageant leur responsabilité contractuelle.
B. La réparation du préjudice par la clause pénale et les dommages-intérêts
La cour confirme la condamnation des mandants à payer 30 000 euros à l’agence en application de la clause pénale stipulée au mandat, qui prévoyait une indemnité égale au montant de la rémunération en cas de refus de vente. Cette clause, licite, sanctionne le manquement des mandants à leur engagement de vendre à tout acquéreur présenté. S’agissant du préjudice des acquéreurs, la cour estime que le tribunal a « justement évalué » leur préjudice à 5 000 euros, correspondant à la déception de n’avoir pu réaliser leur projet. Elle rejette la demande des acquéreurs de porter cette somme à 30 000 euros, faute de démonstration d’un préjudice plus ample. La solution s’inscrit dans une appréciation souveraine et proportionnée des préjudices indemnisables.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1583 du Code civil En vigueur
Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.
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