Le 12 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 11, n°24/00786) a statué sur un litige opposant une société de transport, cliente de services de téléphonie, à son opérateur. La société cliente avait subi une coupure partielle puis totale de sa ligne téléphonique. Elle sollicitait la résiliation judiciaire du contrat pour inexécution par l’opérateur et l’indemnisation de ses préjudices, tout en contestant la validité des clauses limitatives de responsabilité.
Les faits sont les suivants. Le 2 novembre 2020, l’opérateur a réclamé le paiement de quinze factures impayées. Le 17 novembre 2020, une mise en demeure a été adressée pour quatre autres factures. Malgré des échanges et un avoir le 4 décembre 2020, le 30 décembre 2020 les appels entrants ont été coupés, puis les appels sortants le 13 janvier 2021. Le client a alors souscrit un abonnement auprès d’un nouvel opérateur.
En première instance, le client a été débouté de ses demandes. Il a interjeté appel. L’opérateur soutenait que l’inexécution n’était pas prouvée et que le client n’était pas à jour de ses paiements. Le client réclamait la résiliation judiciaire, l’annulation des clauses 14.1 et 14.2 des conditions générales, et l’indemnisation de ses préjudices commercial et d’image.
La question de droit était double. D’une part, l’inexécution contractuelle par l’opérateur justifiait-elle une résiliation judiciaire en application des articles 1224 et 1227 du code civil ? D’autre part, les clauses limitatives de responsabilité excluant certains préjudices étaient-elles réputées non écrites pour créer un déséquilibre significatif au sens de l’article 1171 du code civil ?
La cour d’appel a prononcé la résiliation judiciaire à compter du 13 janvier 2021, infirment le jugement sur ce point. Elle a en revanche refusé d’annuler les clauses 14.1 et 14.2, et a rejeté les demandes indemnitaires du client. L’opérateur a été condamné aux dépens.
Il conviendra d’étudier d’abord la confirmation de l’inexécution contractuelle et la résiliation judiciaire (I), puis le maintien des clauses limitatives de responsabilité et ses conséquences indemnitaires (II).
I. La reconnaissance de l’inexécution contractuelle justifiant la résiliation judiciaire
La cour établit que l’opérateur a gravement manqué à ses obligations par une coupure injustifiée de service. Ce constat repose sur des preuves concordantes et permet de prononcer la résiliation judiciaire.
A. L’établissement de l’inexécution par des éléments probants
La société demanderesse produisait des attestations de salariés et de clients, ainsi que des courriels. L’opérateur contestait leur valeur probante en raison du lien de subordination ou du lien économique. La cour écarte cette contestation en rappelant que « les attestations de salariés corroborées par d’autres pièces peuvent conserver toute leur force probante ». Les pièces montrent que le 30 décembre 2020, un ticket a été ouvert pour résiliation abusive, le compte étant créditeur. Trois partenaires ont attesté de l’impossibilité de joindre le client. Le 13 janvier 2021, les appels sortants ont également cessé. La cour conclut que « non seulement la coupure partielle de service est démontrée, mais encore que par voie de conséquence l’inexécution de ses obligations contractuelles par la société [opérateur] est suffisamment établie ». Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante où la libre administration de la preuve permet de retenir des attestations non suspectes (Cour d’appel de Douai, 20 mars 2025, n°23/04906 : « l’absence d’évolution contradictoire dans la thèse » du créancier ne suffit pas à écarter la preuve). Ici, la multiplicité des éléments concordants emporte la conviction.
B. La résiliation judiciaire prononcée en l’absence de clause résolutoire mise en œuvre
La demande de résiliation judiciaire est fondée sur les articles 1224 et 1227 du code civil. L’opérateur soutenait que le client n’avait pas mis en demeure de rétablir le service. La cour relève que le mail du 30 décembre 2020 demandait une intervention pour le rétablissement, mais ne valait pas mise en demeure au sens de l’article 1225. Dès lors, la clause résolutoire prévue à l’article 5.2 des conditions générales n’ayant pas été mise en œuvre, seule la résiliation judiciaire est possible. La cour fixe la date au 13 janvier 2021, jour de la coupure totale. Elle écarte l’argument selon lequel cette coupure serait imputable à la portabilité d’un nouvel opérateur, l’installation du nouveau matériel étant postérieure. L’inexécution d’une obligation essentielle – fournir un service téléphonique avec appels entrants et sortants – est suffisamment grave. La résiliation produit effet à cette date, conformément à l’article 1229.
II. Le maintien des clauses limitatives de responsabilité et ses conséquences indemnitaires
La cour refuse d’annuler les clauses 14.1 et 14.2, ce qui prive le client de toute indemnisation substantielle. Cette solution mérite d’être analysée dans son principe et ses effets.
A. L’absence de déséquilibre significatif au sens de l’article 1171 du code civil
L’article 1171 répute non écrite toute clause non négociable créant un déséquilibre significatif. Le client soutenait que les clauses 14.1 et 14.2 vidaient de sa substance l’obligation essentielle de l’opérateur. La cour examine l’obligation essentielle – une prestation de services de téléphonie – et constate que les clauses limitent l’indemnisation des préjudices indirects sans exclure la réparation des dommages directs. Elles ne libèrent pas l’opérateur de son obligation et ne suppriment pas toute indemnité. Dès lors, il n’est pas démontré que « ces clauses limitatives d’indemnisation videraient l’obligation essentielle de la société [opérateur] de sa substance ». Cette analyse est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation qui exige que la clause dénature l’obligation essentielle pour être réputée non écrite (Cass. 1ère civ., 9 juillet 2025, n°24-14.352 : la clause ne peut priver de son effet une obligation essentielle). En l’espèce, la condition de « faute prouvée » n’est pas contestée, et les clauses laissent subsister une possibilité d’indemnisation pour préjudice direct.
B. L’application des clauses excluant l’indemnisation des préjudices commercial et d’image
La cour en tire les conséquences. Le préjudice commercial (manque à gagner, perte de chiffre d’affaires) et le préjudice d’image sont expressément exclus par l’article 14.1. La cour rejette donc les demandes indemnitaires du client. Elle confirme le jugement sur ce point. En revanche, l’opérateur est condamné aux dépens car il succombe principalement sur la résiliation. Le client ne conserve pas la charge de ses frais irrépétibles. Cette solution illustre la rigueur des clauses limitatives dans les contrats d’adhésion, dont la validité est préservée tant qu’elles ne vident pas l’obligation essentielle. La portée de cet arrêt est notable : il rappelle que la gravité de l’inexécution ne suffit pas à écarter les clauses limitatives si elles respectent les exigences de l’article 1171.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1224 du Code civil En vigueur
Article 1227 du Code civil En vigueur
Article 1171 du Code civil En vigueur
Dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite.
L’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation.
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