La Cour d’appel de Paris, Pôle 4 – Chambre 1, dans un arrêt du 12 juin 2026 (n°24/02996), s’est prononcée sur la qualification d’une proposition de contracter comme offre ou simple invitation à entrer en pourparlers. Une société a proposé à une propriétaire l’acquisition de différentes parcelles de terre, identifiées par leur désignation cadastrale. Le prix devait être payé par le versement d’une somme de 120 000 euros et par une dation en paiement constituée par » la remise d’un terrain à bâtir d’une surface 1 000 m² environ « , que la société s’engageait à commercialiser à ses frais. La propriétaire a accepté cette proposition mais a ultérieurement refusé de régulariser l’acte notarié. La société l’a alors assignée en responsabilité pour rupture abusive de pourparlers. Le tribunal a fait droit à la demande de la société. La propriétaire a interjeté appel. La société soutenait que sa proposition constituait une offre ferme et précise, acceptée, formant ainsi un contrat de vente. La propriétaire soutenait que la proposition était une simple invitation à pourparlers, faute de précision suffisante sur le terrain à bâtir. La question de droit était de savoir si une proposition d’achat incluant une dation en paiement d’un terrain à bâtir non localisé pouvait être qualifiée d’offre ferme et précise au sens de l’article 1114 du code civil. La cour d’appel a infirmé le jugement et débouté la société. Elle a jugé que la proposition ne constituait pas une offre, car la désignation du terrain à bâtir n’était » pas suffisamment précise puisqu’aucune indication n’est donnée sur sa localisation « . Il s’agissait donc d’une simple invitation à entrer en pourparlers, que la propriétaire pouvait librement rompre.
I. L’affirmation de l’exigence de précision de l’offre comme condition de sa force obligatoire
A. Le refus de qualifier d’offre une proposition au contenu imprécis
La cour d’appel rappelle que l’article 1114 du code civil exige, pour qu’une proposition ait valeur d’offre, qu’elle soit ferme et précise. La condition de précision impose que » les éléments essentiels du contrat soient clairement déterminés « . En l’espèce, le terrain à bâtir devant être remis en dation n’était pas localisé. Aucune indication n’était donnée sur son emplacement, ce qui empêchait d’identifier l’objet de la prestation. La cour en déduit que » la proposition de la société […] ne constitue donc pas une offre mais une simple invitation à entrer en pourparlers « . Cette solution s’inscrit dans une logique contractuelle classique. L’offre doit comporter tous les éléments essentiels du contrat projeté, faute de quoi elle ne peut engager son auteur. La précision de l’objet est particulièrement exigeante en matière de vente immobilière, où la chose vendue doit être individualisée. La cour applique ici cette exigence à une dation en paiement, qui est un mode de paiement par transfert de propriété. L’absence de localisation du terrain à bâtir rendait impossible la détermination du bien cédé, et donc du prix dans sa composante non monétaire.
B. La conséquence : la liberté de rompre les pourparlers en l’absence d’offre valable
Dès lors que la proposition n’était pas une offre, l’acceptation de la propriétaire n’a pu former un contrat. La cour énonce que » l’acceptation de cette proposition par [la défenderesse] n’a pas entraîné la conclusion de la vente « . En conséquence, la propriétaire » pouvait ainsi librement mettre fin aux pourparlers engagés avec la société « . La rupture des négociations n’était donc pas fautive. La cour rejette la demande de dommages-intérêts de la société pour rupture abusive. Cette solution affirme que seule une offre ferme et précise peut créer un lien contractuel par l’acceptation. Aucune obligation ne pèse sur le destinataire d’une simple invitation à pourparlers, qui conserve sa liberté de ne pas contracter. La décision infirme le jugement de première instance qui avait retenu une faute de la propriétaire. Elle rappelle que la phase précontractuelle est celle des pourparlers, où chaque partie peut se retirer sans engager sa responsabilité, sauf faute spécifique distincte (comme une manœuvre dolosive). En l’espèce, aucune faute n’était établie.
II. La portée de l’arrêt : clarification des critères de l’offre et appréciation in concreto
A. L’alignement sur une jurisprudence exigeante quant à la détermination de l’objet
La solution retenue par la cour d’appel de Paris rejoint une tendance jurisprudentielle récente qui renforce l’exigence de précision de l’offre. La cour d’appel de Nîmes, le 6 mars 2025, avait jugé qu’un courriel manifestant l’intention d’acheter un bien ne constituait pas une offre car il émanait d’un seul propriétaire, n’était adressé qu’à l’un des propriétaires, et » ne désigne pas le bien concerné, dont l’adresse et les caractéristiques essentielles ne sont pas précisées « (Cour d’appel de Nîmes, 6 mars 2025, n°24/00213). De même, la cour d’appel de Colmar, le 5 février 2025, a estimé que des réserves émises dans une acceptation empêchaient la formation du contrat, car l’acceptation était faite » sous réserve d’une parfaite migration et d’aucune mauvaise surprise « (Cour d’appel de Colmar, 5 février 2025, n°23/01920). Dans l’arrêt commenté, l’absence de localisation du terrain à bâtir constitue une imprécision comparable, qui fait obstacle à la qualification d’offre. La cour applique ainsi une grille d’analyse rigoureuse, exigeant que chaque élément essentiel soit déterminé de manière complète. Cette position contribue à sécuriser les pourparlers en évitant qu’une proposition imprécise ne lie prématurément les parties.
B. Les limites de la solution face à la pratique des dations en paiement
La décision soulève toutefois des interrogations sur son application aux dations en paiement. En l’espèce, la proposition était complexe, mêlant un paiement en numéraire et un transfert de propriété futur. La cour a considéré que le terrain à bâtir, seul élément non localisé, rendait la proposition imprécise. Une telle solution peut paraître rigoureuse, car la propriétaire avait accepté cette proposition en connaissance de cause. Elle aurait pu, dans le cadre des pourparlers, demander des précisions. La liberté de rompre les pourparlers est certes protégée, mais elle pourrait encourager des comportements opportunistes. Par ailleurs, la cour n’a pas exigé que la proposition indique un délai ou une procédure de détermination ultérieure du terrain. Or, en pratique, les dations en paiement peuvent parfois porter sur un bien à choisir ultérieurement, sous certaines conditions. L’arrêt ne précise pas si une simple indication de secteur ou de critères de choix aurait suffi. La portée de la décision est donc limitée aux cas où l’objet de la dation est totalement indéterminé. Les opérateurs devront veiller à décrire avec précision tout bien cédé à titre de paiement, sous peine de voir leur proposition réduite à une simple invitation. Cette solution, bien que conforme aux principes du droit des contrats, pourrait alourdir les négociations immobilières complexes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1114 du Code civil En vigueur
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