La Cour d’appel de Paris, Pôle 4 – Chambre 1, statuant le 12 juin 2026 sous le numéro 24/03311, a eu à connaître de la responsabilité encourue par le liquidateur d’une société civile immobilière ayant précipitamment clos la liquidation amiable tandis qu’une dette sociale certaine demeurait impayée. Des acquéreurs d’un appartement, après avoir obtenu du gérant de la SCI, par courriel du 2 juillet 2021, un engagement ferme d’indemniser leur préjudice de jouissance et de rembourser le coût des travaux, ont vainement mis en demeure la société en juin 2022. Le même jour, le gérant, ès qualités de liquidateur, a publié la dissolution de la SCI, clôturé les opérations de liquidation et fait radier la société du registre du commerce et des sociétés. La société ayant perdu la personnalité morale, les créanciers ont assigné le liquidateur à titre personnel. Le tribunal a condamné celui-ci à leur payer 44 724 euros, confirmé en cela par la cour d’appel. La question de droit centrale était de savoir si le liquidateur amiable engage sa responsabilité délictuelle envers les créanciers lorsqu’il clôt la liquidation et radie la société sans avoir apuré un passif social dont il avait connaissance. La cour a répondu par l’affirmative en retenant une faute du liquidateur ayant causé un préjudice égal à la créance perdue. Il convient d’analyser d’abord les conditions de cette responsabilité retenue par les juges (I), puis d’en mesurer la portée sur l’office du liquidateur et la protection des créanciers (II).
I. L’affirmation d’une responsabilité délictuelle du liquidateur amiable
A. La caractérisation d’une faute du liquidateur dans la clôture des opérations
La cour relève que le liquidateur, alors qu’il était tenu d’apurer l’intégralité du passif social, a » précipitamment procédé à la clôture de la liquidation et à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés « . Cette précipitation est constitutive d’une faute. Les motifs soulignent que le liquidateur connaissait l’existence de la dette issue de son propre engagement du 2 juillet 2021, lequel constituait » une dette sociale de la SCI « envers les acquéreurs. En faisant publier dissolution et clôture le 15 juin 2022, soit trois jours après la mise en demeure, il a délibérément ignoré son obligation de provisionner ou d’apurer ce passif avant de mettre fin à la personne morale. Cette attitude est d’autant plus répréhensible que le liquidateur était lui-même l’auteur de l’engagement pris pour le compte de la société, ce qui exclut toute ignorance de la créance. La faute ainsi retenue s’inscrit dans le cadre de la responsabilité délictuelle de droit commun, le liquidateur n’étant plus le représentant d’une société radiée.
B. La reconnaissance d’un préjudice certain en lien de causalité direct
La cour établit que le préjudice subi par les acquéreurs correspond exactement à la créance qu’ils détenaient sur la société et qui, du fait de la radiation, est devenue irrécouvrable. Ce préjudice est chiffré à 44 724 euros, somme composée de 40 280 euros au titre du préjudice de jouissance sur 48 mois et de 4 444 euros pour les travaux de remise en état. La valeur locative de 911,04 euros par mois est justifiée par une évaluation produite. Le lien de causalité est direct : sans la clôture anticipée, les créanciers auraient pu agir contre la SCI ou se faire payer sur son actif. La faute du liquidateur a donc privé les créanciers de toute possibilité de recouvrement. En retenant que le préjudice » correspond à la créance qu’ils détenaient sur la société « , la cour assimile la perte de chance de recouvrer à un préjudice intégral, sans abattement. Cette solution est sévère pour le liquidateur, mais cohérente avec l’idée que la faute a anéanti toute chance de paiement.
II. La portée de la solution sur l’office du liquidateur et la protection des créanciers
A. Le rappel des obligations substantielles du liquidateur en matière d’apurement du passif
L’arrêt réaffirme avec force le principe selon lequel le liquidateur amiable doit apurer intégralement le passif avant de clore la liquidation. La cour vise implicitement l’article L. 237-12 du code de commerce, dont une juridiction voisine a rappelé qu’il impose que » la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision « (Cour d’appel de Versailles, 18 mars 2025, n°23/00189). La décision commentée applique cette règle en sanctionnant le liquidateur qui, au lieu de différer la clôture pour apurer la dette certaine, a choisi de faire disparaître la société. Elle précise que la radiation n’éteint pas la responsabilité personnelle du liquidateur, qui demeure comptable de sa mission. Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante visant à protéger les créanciers contre des liquidations hâtives.
B. Les limites de la réparation : absence de condamnation de la société radiée et mise hors de cause de l’associé non liquidateur
La cour confirme que la société radiée n’ayant plus la personnalité morale, » aucune condamnation ne peut être prononcée contre elle « . Elle écarte donc toute action directe contre la SCI, y compris celle fondée sur l’engagement du gérant. Par ailleurs, elle met hors de cause l’associé non liquidateur, estimant que » les agissements frauduleux invoqués […] ne peuvent être imputés qu’au liquidateur « . Le préjudice est ainsi entièrement supporté par le liquidateur seul, sans recours possible contre la société ou ses associés. Cette limitation peut apparaître rigoureuse pour le liquidateur, mais elle est logique : la responsabilité délictuelle suppose une faute personnelle. La cour n’a pas retenu une éventuelle action en comblement de passif contre les associés, faute de démonstration de leur implication. En définitive, la solution offre une réparation complète aux créanciers, mais concentre le risque sur le liquidateur, l’incitant à une gestion rigoureuse du passif jusqu’à l’extinction de toute dette.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article L. 237-12 du Code de commerce En vigueur
Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254.
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