Le 12 juin 2026, la Cour d’appel de Paris, Pôle 4 – Chambre 1, a rendu un arrêt relatif à l’imputabilité de la défaillance d’une condition suspensive de prêt dans une promesse synallagmatique de vente immobilière.
Le 20 septembre 2022, des vendeurs ont signé avec des acquéreurs une promesse de vente portant sur un appartement au prix de 1 030 000 euros. La vente était soumise à la condition suspensive de l’obtention par les acquéreurs, avant le 21 novembre 2022, d’un prêt de 902 737,10 euros à un taux maximal de 1,95 % sur 25 ans, et d’un prêt relais de 101 600 euros au même taux sur un an. Une clause pénale fixait à 103 000 euros l’indemnité due par la partie refusant de réitérer la vente. Les acquéreurs ont versé 51 500 euros de dépôt de garantie. N’ayant obtenu qu’un refus de prêt à un taux de 2,21 %, ils n’ont pu réitérer la vente. Les vendeurs, estimant que la lettre de refus était un faux et que les acquéreurs n’avaient pas sollicité le prêt au taux contractuel, les ont assignés en paiement de la clause pénale.
Par jugement du 15 octobre 2024, le tribunal judiciaire de Paris a débouté les vendeurs et ordonné la restitution du dépôt de garantie aux acquéreurs, retenant que la demande de prêt à un taux supérieur augmentait leurs chances d’obtenir un financement et que le refus à 2,21 % impliquait un refus à 1,95 %. Les vendeurs ont interjeté appel. Les acquéreurs, intimés, sollicitent la confirmation du jugement et des dommages-intérêts pour préjudice moral.
La question de droit posée à la cour est celle de savoir si l’acquéreur qui sollicite un prêt à un taux supérieur à celui stipulé dans la promesse de vente peut voir la défaillance de la condition suspensive de financement lui être imputée, rendant ainsi la condition réputée accomplie. La Cour d’appel de Paris infirme le jugement et condamne les acquéreurs à payer aux vendeurs la somme de 103 000 euros au titre de la clause pénale, jugeant que les acquéreurs, en ne sollicitant pas un prêt conforme aux stipulations contractuelles, sont responsables de la défaillance de la condition suspensive.
I. L’imputabilité de la défaillance de la condition suspensive à l’acquéreur
A. Le défaut de conformité de la demande de prêt aux stipulations contractuelles
La cour d’appel relève que les acquéreurs « ont sollicité de la société BNP Paribas, par l’intermédiaire d’un courtier, un prêt classique et un prêt relais dont les montants et les durées étaient conformes aux caractéristiques indiquées dans la promesse mais à un taux de 2,21 % supérieur au taux de 1,95 % qui avait été convenu ». Cette constatation est décisive. La promesse de vente fixait deux éléments essentiels du près : son montant, sa durée, et son taux d’intérêt. En demandant un prêt à 2,21 % au lieu de 1,95 %, les acquéreurs se sont écartés des stipulations contractuelles. La cour écarte l’argument selon lequel cette demande à un taux supérieur était destinée à augmenter leurs chances d’obtenir un financement, plus conforme au marché. Elle considère que la seule lettre de refus de la banque « ne suffit pas à établir qu’une demande de prêt au taux prévu par la promesse aurait également été rejetée ». Cette approche diffère de celle retenue par le tribunal, qui avait jugé qu’un refus à un taux supérieur implique un refus à un taux moindre. La cour apprécie strictement l’exécution par l’acquéreur de son obligation de solliciter un prêt conforme aux caractéristiques convenues. Le défaut de conformité de la demande de prêt constitue une inexécution contractuelle imputable à l’acquéreur.
B. La mise en œuvre de la fiction de l’article 1304-3 du code civil
En conséquence de ce manquement, la cour retient que « M. [U] et Mme [H] ne s’étant pas conformés aux stipulations contractuelles définissant les caractéristiques des prêts qu’ils devaient solliciter sont responsable de la défaillance de la condition suspensive qui est ainsi réputée accomplie en application de l’article 1304-3, alinéa 1er, du code civil ». Cette disposition prévoit que la condition suspensive est réputée accomplie si c’est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l’accomplissement. La cour fait application de cette fiction pour faire produire ses effets à la condition qui n’a pourtant pas été réalisée. Cette solution est cohérente avec la jurisprudence antérieure. La Cour d’appel de Colmar, le 31 janvier 2025, avait jugé que « dès lors que la condition suspensive liée à l’obtention des prêts n’était pas remplie, mais du fait de M. [Y] qui ne justifie pas avoir sollicité des prêts de montants conformes à ceux prévus dans la promesse synallagmatique de vente, les consorts [D] étaient en droit de refuser de réitérer l’acte par acte authentique » (Cour d’appel de Colmar, le 31 janvier 2025, n°22/02368). La cour parisienne inscrit sa décision dans cette lignée : l’acquéreur qui ne respecte pas les caractéristiques du prêt convenu est présumé avoir empêché la réalisation de la condition. La condition est donc réputée accomplie, et l’acquéreur est débiteur de l’obligation de payer le prix.
II. La portée de la solution sur l’exécution de la clause pénale
A. La condamnation au paiement de la clause pénale et la détermination du préjudice
La cour condamne les acquéreurs à payer aux vendeurs la somme de 103 000 euros au titre de la clause pénale. Elle écarte la demande subsidiaire de réduction de ce montant, estimant qu’« il n’apparaissant pas manifestement excessif en comparaison des préjudices subis par M. et Mme [I] qui n’ont vendu l’appartement que le 29 juin 2023, soit plus de six mois plus tard, avec une décote de 52 000 euros ». La clause pénale forfaitaire est donc maintenue à son intégralité. La cour vérifie que le montant n’est pas manifestement excessif au regard du préjudice réellement subi, conformément à l’article 1231-5 du code civil. Elle prend en compte le retard dans la revente et la décote de prix subie par les vendeurs. En revanche, elle rejette la demande de dommages-intérêts complémentaires pour frais de location, estimant que la clause pénale indemnise « tous les préjudices causés par la non-réalisation de la vente ». Cette solution rappelle que la clause pénale a un caractère forfaitaire et exclusif d’une indemnisation distincte. Elle diffère de l’hypothèse où la condition n’est pas imputable à l’acquéreur. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, le 11 mars 2025, avait jugé que « la condition suspensive de financement n’a pas été réalisée sans que sa défaillance ne soit imputable à M. [N] [S]. Dès lors, en application des dispositions contractuelles, l’acompte de 15 000 euros doit être restitué à ce dernier » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, le 11 mars 2025, n°21/02379). Ici, l’imputabilité change la donne : le dépôt de garantie est conservé par le vendeur, et la clause pénale est due.
B. La clarification des obligations de l’acquéreur dans la recherche de financement
L’arrêt du 12 juin 2026 apporte une clarification utile sur l’étendue de l’obligation de l’acquéreur soumis à une condition suspensive de prêt. L’acquéreur ne doit pas seulement prouver qu’il a sollicité un prêt ; il doit démontrer qu’il a sollicité un prêt strictement conforme aux caractéristiques prévues dans la promesse, notamment en ce qui concerne le taux d’intérêt. La cour écarte la tolérance que certains juges du fond avaient pu admettre pour un taux supérieur, considéré comme plus avantageux pour la banque. Désormais, toute modification unilatérale des conditions contractuelles par l’acquéreur, même dans un sens qui pourrait paraître favorable à l’obtention du crédit, engage sa responsabilité si le prêt est refusé. Cette solution responsabilise l’acquéreur et le contraint à respecter scrupuleusement les stipulations du contrat de promesse. Elle protège le vendeur contre les risques de défaillance de la condition suspensive qui pourraient résulter de l’initiative de l’acquéreur de s’écarter du cadre convenu. La portée de cet arrêt est donc de renforcer l’impératif de conformité de la demande de prêt à la promesse, sous peine de voir la condition réputée accomplie et de devoir payer la clause pénale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1304-3 du Code civil En vigueur
La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.
La condition résolutoire est réputée défaillie si son accomplissement a été provoqué par la partie qui y avait intérêt.
Article 1231-5 du Code civil En vigueur
Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.
Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.
Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
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