Cour supérieure de justice, 29 avril 2026, n° 2020-00036

Arrêt N°36/26-IX-REF Audience publique duvingt-neuf avrildeux mille vingt-six NuméroCAL-2020-00036du rôle Composition: Danielle POLETTI, président de chambre, Françoise WAGENER, premier conseiller, Joëlle GEHLEN, premierconseiller, Jil WEBER, greffier assumé. E n t r e: la société en commandite par actions de gestion de patrimoine familial SOCIETE1.)S.C.A., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant commandité actuellement en fonctions, appelante aux termes d’un exploit de l’huissier de justice suppléant Luana COGONI, en remplacement de l’huissier de justice Véronique REYTER d’Esch/Alzette en date du 20 décembre 2019, comparant par la société en commandite simple KLEYR GRASSO, établie et ayant son siège social à L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), inscrite sur la liste V de l’Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg, qui est constituée et en l’étude de laquelle domicile est élu, représentée par son gérant, la société à responsabilité limitée KLEYR GRASSO GP, établie à la même adresse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO3.), représentée aux fins de la présente procédure par Maître Marc KLEYR, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à la même adresse, assisté de Maître Patrick KINSCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

2 e t: 1.la société anonymeSOCIETE2.)S.A., établie et ayant son siège social à L- ADRESSE2.), représentée par son administrateur provisoire,actuellement en fonctions, intimée aux fins du susdit exploit COGONI du 20 décembre 2019, comparantpar MaîtrePERSONNE1.), avocat à la Cour, demeurant àL- ADRESSE3.), assisté de MaîtreMoritz GSPANN, avocat à la Cour, demeurant à L-ADRESSE4.), 2.la société anonymeSOCIETE3.)S.A., établie et ayant son siège social à L- ADRESSE5.), représentée par son conseil d’administration, 3.PERSONNE1.), demeurant à L -ADRESSE6.), pris en sa qualité d’administrateur provisoire de la société anonymeSOCIETE2.)S.A. Comparant par Maître Moritz Gspann, demeurant à L-ADRESSE7.) 4.PERSONNE2.), dirigeant de société, demeurant à L-ADRESSE8.), 5.PERSONNE3.), dirigeant de société,demeurant à B-ADRESSE9.), 6.PERSONNE4.), employé et dirigeant de société, demeurant à B – ADRESSE10.), intimésaux fins du susdit exploit COGONI du 20 décembre 2019, comparant Maître Nicolas THIELTGEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. LA COUR D'APPEL : Exposé du litige Le litige opposela société en commandite par actionsSOCIETE1.)(ci-après SOCIETE1.))àla société anonymeSOCIETE2.)SA (ci-aprèsSOCIETE2.)), à la société anonymeSOCIETE3.)SA (ci-aprèsSOCIETE3.)), à Maître PERSONNE1.)en sa qualité d’administrateur provisoire deSOCIETE2.), à PERSONNE2.), àPERSONNE3.) et àPERSONNE4.), en leur qualité

3 d’anciens administrateurs de SOCIETE2.)(ci-après les anciens administrateurs),et porte sur la contestation du maintien deMaître PERSONNE1.)en qualité d’administrateur provisoire deSOCIETE2.), dans un contexte de conflit entre actionnaires. Par assignation du 18 octobre 2018,SOCIETE1.)asollicitéen référé son remplacement, invoquant un conflit d’intérêts, un manque d’impartialité et le fait qu’il aurait préjugé certains différends. Par ordonnance du 28 novembre 2019, le juge des référésarejetéla demande, estimant qu’aucune faute manifeste n’est établie et que les griefs nécessitent un examen au fond, tout en prolongeant le mandat de l’administrateur. Saisie d’un appel, la Cour d’appel, par un arrêt du 15 juillet 2020,adéclarél’appel recevable et réouvertles débats, puis, par arrêt du 3 mars 2021,arejetél’appel principald’SOCIETE1.), accueillil’appel incident et confirmél’ordonnance, en précisant que le mandat de l’administrateur se poursuivra jusqu’à la désignation d’un nouveau conseil d’administration. Cet arrêt est cassé une première fois par la Cour de cassation le 10 novembre 2022, quiaannuléla décision et renvoyél’affaire devant la Cour d’appel autrement composée. Statuant sur renvoi, la Cour d’appel, par arrêt du 13 mars 2024,adéclaréirrecevable la demande de modification de la mission de l’administrateur, rejetél’appel principal et confirméà nouveau le maintien de celui-ci. Saisie d’un nouveau pourvoi, la Cour de cassation, par arrêt du 6 mars 2025, adéclaréle pourvoi partiellement recevable et cassépartiellement l’arrêt du 13 mars 2024, remettant les parties dans leur état antérieur et renvoyant l’affaire devant une autre composition de la Cour d’appel.En effet, la Cour de cassation a d’abord déclaré irrecevable le pourvoi dirigé contre la partie de l’arrêt du 13 mars 2024 ayant déclaré irrecevable la demande d’SOCIETE1.) tendant à la modification de la mission de l’administrateur provisoire, de sorte que cette question est définitivement tranchée et ne peut plus être discutée devant la juridiction de renvoi.En revanche, la Cour de cassation a annulé le reste de l’arrêt en raison d’un défaut de réponse à conclusions, reprochant à la Cour d’appel de ne pas avoir examiné certains griefs essentiels invoqués par SOCIETE1.), tirés notamment d’une violation des obligations légales de l’administrateur provisoire ainsi que d’un manque de neutralité et d’impartialité dans la gestion de la situation. Statuant sur renvoi, la Cour d’appel, par arrêt du 10 juillet 2025, aretenu que cette cassation a pour effet de remettre en discussion l’ensemble du chef de dispositif relatif à la demande principale de remplacement de l’administrateur provisoire, laquelle constitue une demande unique fondée sur plusieurs moyens. Elle en a déduit que tous les motifs qui soutenaient ce chef de dispositif sont privés d’autorité de chose jugée, même ceux qui n’avaient pas été expressément critiqués devant la Cour de cassation, de sorte que les parties peuvent à nouveau débattre de l’ensemble des arguments relatifs au remplacement de l’administrateur provisoire. La Cour a encore décidé que les

4 dispositions concernant la durée du mandat de l’administrateur ainsi que celles relatives aux frais et dépens, en raison de leur lien d’indivisibilité avec les chefs cassés, sont également remises en cause et reviennent dans le débat. La Cour d’appel, statuant sur renvoi, doit donc désormais se prononcer à nouveau sur la demande de remplacement de l’administrateur provisoire en examinant l’ensemble des griefs invoqués, en particulier ceux relatifs au respect de ses obligations légales et à son impartialité, ainsi que sur la durée de son mandat, tandis que la question de la modification de sa mission demeure exclue du débat. L’affaire a été fixéeà l’audience du 17 septembre2025 pour fixation. Lors de cette audience, des délais ont été impartis aux parties pour déposer et échanger des notes de plaidoiries. Les mandataires ont été informés par courrier que l’affaire était fixée à l’audience du 4 février 2026 pour plaidoiries. Lors de cette audience, l’affaire a été plaidée et prise en délibéré.Les mandataires ont été informés de la date du prononcé. Discussion SOCIETE1.), prenantappui sur son acte d’appel du 20 décembre 2019 et sur une note de plaidoiries datée du 10 juin 2025,résume d’abord les faits et circonstances de la cause (à savoir, une présentation des parties, les circonstances de lanomination de l’administrateur provisoire, la nature de la mission de cet administrateur, lanécessité de procéder à son remplacement, les antécédents procéduraux et l’étendue des débats après la deuxième cassation). Elle rappelle ensuite qu’après l’arrêt de la Cour de cassation du 10 novembre 2022 et lors des plaidoiries ayant conduit à l’arrêt de la Cour d’appel du 13 mars 2024, l’appelante a renoncé aux reproches de l’inimitié capitaletelle que libellée sous le point 4.4. de son acte d’appel du 20 décembre 2019 et qu’elle renonce actuellement également à poursuivre le reproche de l’opposition d’intérêtstel que libellé sous le point 4.2. de l’acte d’appel du 20 décembre 2019. Elle maintient et poursuit cependant tous les autres reproches développés dans son acte d’appel du 20 décembre 2019 et dans sa note de plaidoiries du 13 septembre 2023, lesquels sont à nouveau examinés dans sa note de plaidoiries du 10 juin 2025. L’appelante soutient ainsi qu’un administrateur provisoire, bien que doté de pouvoirs en principe limités aux actes de gestion courante et conservatoire, est tenu d’exercer son mandat de manière active chaque fois que la sauvegarde des droits de la sociétél’exige. Il ne peut se retrancher derrière cette limitation pour justifier une inertie, notamment en cas de risque pour les actifs, les droits ou la continuité de l’entreprise. Elle fait valoir que la mission peut être élargie par la décision de nomination, incluant des tâches spécifiques comme l’établissement et la soumission des

5 comptes annuels, mais qu’en tout état de cause, l’administrateur provisoire est toujours tenu de respecter l’ensemble des obligations légales et statutaires applicables aux dirigeants, puisqu’il se substitue à eux dans l’exercice de la gestion. Selon l’appelante, sa mission implique également de contribuer activement à la résolution de la crise ayant justifié sa désignation, notamment en rétablissant un fonctionnement normal des organes sociaux et en proposant des solutions au conflit entre actionnaires. Cette mission doit être exercée dans l’intérêt social, entendu en droit luxembourgeois comme l’intérêt commun des actionnaires. Elle insiste en outre sur l’exigence absolue d’indépendance, de neutralité et d’impartialité, reprochant toute prise de position en faveur d’un actionnaire. À cela s’ajoutent des obligations de loyauté, de transparence et de reddition de comptes, impliquant une information complète des parties et un contrôle effectif de la gestion, y compris des honoraires. En résumé, l’appelante considère que l’administrateur provisoire doit gérer la société avec rigueur, impartialité et transparence, respecter strictement le cadre légal et statutaire, agir activement pour protéger les intérêts de la société et de ses actionnaires, et œuvrer concrètement à la résolution du conflit, sous le contrôle du juge. Analysant ensuite les critères d’une demande de remplacement, l’appelante fait valoir que le remplacement d’un administrateur provisoire ne dépend ni de la seule volonté d’un actionnaire ni d’un contrôle politique exercé par les associés, mais d’une appréciation judiciaire fondée sur des critères précis. Selon elle, la juridiction doit examiner si, de prime abord, la manière dont l’administrateur provisoire exécute sa mission apparaît globalement critiquable etsicette appréciation se fait essentiellementau regard de l’intérêt de la société. Elle fait plaider que ce contrôle porte sur la manière générale dont la mission est exercée, et non sur l’existence d’un manquement isoléd’une gravité exceptionnelle. Il suffit, selon elle, que les griefs présentent une apparence suffisante de sérieux pour révéler une gestion d’ensemble critiquable, notamment en cas de dépassement de pouvoirs, de méconnaissance de la mission confiée, de violation des règles légales ou statutaires, ou encore de défaut de neutralité et d’impartialité. L’appelante admet que l’intérêt de la société constitue un critère central, mais elle soutient qu’en droit luxembourgeois cet intérêt doit être compriscomme l’intérêt commun de l’ensemble des actionnaires. Elle ajoute que ce critère n’est pas exclusif et qu’il ne saurait conduire à ignorer d’autres dysfonctionnements graves, tels que le non-respect de dispositions légales, le manque de transparence, l’absence de reddition de comptes ou un comportement partial, même si ces éléments ne se traduisent pas encore par une atteinte immédiatement démontrable à l’intérêt social.

6 Elle conteste en outre qu’une demande de remplacement suppose la preuve d’un préjudice avéré. À ses yeux, cette exigence relève d’une action en responsabilité et non d’une procédure de remplacement. Il suffit que la manière d’exercer la mission fasse apparaître un risque ou une contrariété potentielle à l’intérêt de la société, sans qu’il soit nécessaire d’établir un dommage chiffré ou définitivement réalisé. Enfin, l’appelante objecte qu’une demande de remplacement introduite devant le juge ayant nommé l’administrateur provisoire s’analyse comme un incident d’exécution de la décision initiale, de sorte qu’il n’y a pas lieu d’exiger une démonstration autonome de l’urgence. En toute hypothèse, elle considère que, dès lors que le remplacement s’impose au vu du comportement critiquable du mandataire, l’urgence est nécessairement caractérisée. Elle rejette donc comme inopérants les arguments tirés de la bonne situation financière de la société, de la continuité de la gestion, de l’expérience acquise par l’administrateur en place ou encore des coûts et difficultés pratiques d’un remplacement, au motif que de telles considérations rendraient en pratique tout remplacement illusoire. L’appelanteanalyse enfin sa position par rapport aux différents cas d’espèce, étant rappelé que le premier groupe de griefs a essentiellement trait à la partialité de l’administrateur provisoire et le second à l’inertie de l’administrateur provisoire et à sa méconnaissance des dispositions légales. Concernant lepremier groupe de griefs, ellesoutientainsique, dans le traitement des plaintes pénales relatives aux irrégularités comptables découvertes dansSOCIETE2.), l’administrateur provisoire a manqué à ses obligations de neutralité, d’impartialité et de préservation des droits sociaux. S’agissant d’abord desfactures de la sociétéSOCIETE4.), elle reproche à l’administrateur provisoire, informé dès 2017 des plaintes pénales et du risque de prescription civile, de n’avoir entrepris aucun acte interruptif pour sauvegarder les droits deSOCIETE2.). Selon elle, il ne s’est pas limité à l’inaction, mais a en outre adopté, dans son mémorandum du 29 novembre 2017, une position favorable aux anciens dirigeants en minimisant la portée des faits dénoncés et en se livrant à une appréciation du caractère pénalement répréhensible des agissements en cause.L’appelante y voit à la fois une violation du devoir de réserve et un défaut de protection des intérêts de la société. Elle estime que ce comportement est contraire à l’intérêt social dès lors que, si les fausses factures dénoncées sont établies, SOCIETE2.)aurait disposé d’une créance d’environ 211.500.-euros, aujourd’hui selon elle compromise par la prescription que l’administrateur provisoire a laissé courir. S’agissant ensuite de l’affaire liée auxpaiements effectués au profit de Maître PERSONNE5.), l’appelante fait valoir que l’administrateur provisoire, pourtant informé de la plainte pénale et du redressement fiscal, s’est abstenu pendant plusieurs années d’agir pour obtenir le remboursement de la somme de 2.140.511,97 euros inscrite au compte courant débiteur deSOCIETE3.), ainsi que les intérêts y afférents. Elle lui reproche d’avoir omis de comptabiliser ces

7 intérêts dans plusieurs projets de comptes annuels et de n’avoir engagé une action en recouvrement qu’en mai 2021, tardivement et sous la menace d’une éventuelle mise en cause de sa propre responsabilité. Selon l’appelante, cette abstention constitue un manquement à l’obligation de préserver activement les actifs et les droits de la société. Elle ajoute que cette manière d’agir a porté atteinte à l’intérêt social, en exposantSOCIETE2.)à la perte d’intérêts considérables, évalués à environ 870.000.-euros,et en laissant se poser un risque de prescription sur une partie de ces intérêts, alors même que la société aurait déjà supporté une charge fiscale sur des intérêts théoriques qu’elle n’a jamais perçus. S’agissant encore despaiements effectués au profit dePERSONNE3.)et, plus largement, des frais de personnel, elle fait valoir que l’administrateur provisoire connaissait, depuis 2017, tant la plainte pénale introduite parSOCIETE1.)que le redressement fiscal révélant qu’une part majeure du travail de PERSONNE3.), ainsi que d’autres salariés, profitait en réalité à des sociétés du groupePERSONNE2.)et non àSOCIETE2.). Or, au lieu de préserver les droits de la société, il aurait pris position en faveur des dirigeants mis en cause en écartant tout reproche pénal, tout en s’abstenant d’interrompre la prescription ou d’agir en remboursement contre les bénéficiaires de cette situation. L’appelante en déduit un double manquement, à la fois à l’exigence d’impartialité et à l’obligation de sauvegarder les créances deSOCIETE2.). Elle estime que cette attitude est contraire à l’intérêt social dès lors que SOCIETE2.)a subi un important redressement fiscal et qu’aucune démarche n’a été entreprise pour obtenir des sociétés concernées la refacturation des prestations ainsi supportées. Concernant ensuite lafête d’anniversaire de l’épouse dePERSONNE2.), l’appelante reproche à l’administrateur provisoire d’avoir, malgré la plainte pénale et le redressement fiscal, refusé toute initiative pour récupérer la dépense litigieuse ou en interrompre la prescription. Elle lui reproche en outre d’avoir minimisé les faits dans son mémorandum en les présentant comme mêlant intérêt privé et intérêt professionnel, ce qui constituerait, selon elle, une prise de position injustifiée en faveur de l’anciendirigeant concerné. Elle soutient que cette abstention a porté atteinte à l’intérêt de la société, non seulement quant au principal, mais aussi quant aux intérêts de retard qui auraient dû être réclamés pendant les années où cette somme est restée indûment à la charge deSOCIETE2.). Apropos desfacturesSOCIETE5.), l’appelante soutient que l’administrateur provisoire a derechef excédé son rôle en appréciant lui-même, avant toute issue de l’enquête pénale, la valeur des indices recueillis et en concluant à l’absence de preuve suffisante contre les anciens dirigeants. Elle y voit un nouveau défaut de neutralité et de réserve. Elle lui reproche également de n’avoir pris aucune mesure pour interrompre la prescription civile ni pour faire valoir les droits patrimoniaux deSOCIETE2.). Selonl’appelante, même si les montants litigieux ont ensuite été reclassés en compte courant associé débiteur, l’avance de trésorerie supportée par la société avait au minimum généré une créance d’intérêts, que l’administrateur provisoire a laissée se perdre.

8 S’agissant enfin desautres frais générauxdénoncés dans la plainte pénale du 29 octobre 2015, l’administrateur provisoire a de nouveau adopté une attitude partiale et contraire aux intérêts deSOCIETE2.). Elle lui reproche d’avoir minimisé ou banalisé des dépenses qu’elle qualifie de privatives, telles que des achats de vin, des frais de réception, d’hôtel et de restaurant, des aménagements locatifs au profit de sociétés liées, ainsi que divers achats de luxe. Selon elle, l’administrateur provisoire a prisparti en faveur des anciens dirigeants en affirmant, avant toute issue de l’enquête pénale, que l’essentiel de ces frais n’aurait pas causé de préjudice àSOCIETE2.)et qu’aucune preuve ne permettrait utilement d’engager leur responsabilité. L’appelante y voit une méconnaissance manifeste du devoir de réserve, de neutralité et d’impartialité. Elle lui reproche également de n’avoir entrepris aucune démarche pour interrompre la prescription civile ou préserver les droits patrimoniaux de SOCIETE2.), alors même que les faits remontaient aux années 2009 à 2013. Selon elle, cette abstention a eu pour effet de faire perdre à la société toute possibilité de recouvrer les sommes concernées ou, à tout le moins, les intérêts afférents aux montants qui n’auraient été reclassés en compte courant associé que postérieurement à leur paiement. Elle en déduit quele comportement de l’administrateur provisoire est critiquable non seulement en lui-même, mais aussi au regard de l’intérêt social, dès lors qu’il aurait laissé se prescrire des créances potentiellement importantes. En résumé, l’appelante considère que, dans chacun de ces cas, l’administrateur provisoire a non seulement pris parti en faveur des anciens dirigeants ou des sociétés liées au groupeSOCIETE3.), mais a aussi omis d’agir utilement pour préserver les droits financiers deSOCIETE2.), ce qui rend, selon elle, sa gestion prima facie critiquable au regard de l’intérêt social. Prenant sur cespointsposition surl’arrêtcassédu 13 mars 2024, l’appelante soutient que la Cour d’appel n’a pas réellement répondu à sesgriefs. Selon elle, la Cour s’est limitée à évoquer l’hypothèse d’une éventuelle action future en responsabilité contre l’administrateur provisoire, sans se prononcer concrètement sur les reproches invoqués dans le cadre spécifique de la demande de remplacement, à savoir le manque de neutralité, l’absence de préservation des droits de la société et les conséquences patrimoniales de cette inaction. Elleestime ainsi que la Cour d’appel a déplacé le débat en raisonnant comme si le remplacement d’un administrateur provisoire supposait au préalable l’établissement d’une responsabilité au fond. Or, selon elle, tel n’est pas le critère applicable. Elle soutient qu’il appartenait à la juridiction d’examiner la réalité des griefs allégués et de déterminer s’ils révélaient, prima facie, un manquement suffisamment grave aux devoirs de l’administrateur provisoire pour justifier son remplacement. À ses yeux, c’est précisément ce que la Cour d’appel n’a pas fait. L’appelante soutient ensuite que lerecours introduit contre le redressement fiscalrévèle un nouveau défaut de neutralité et de préservation des intérêts

9 sociaux. Selon elle, l’administrateur provisoire a engagé, aux frais de SOCIETE2.), une procédure administrative et contentieuse qui visait essentiellement à contester les conséquences fiscales d’abus commis au profit dePERSONNE2.)et de sociétés de son groupe. Elle lui reproche d’avoir ainsi défendu, de facto, les intérêts personnels de ce dernier, puis, après l’échec de ce recours, d’avoir refusé d’en tirer les conséquences dans la comptabilité de SOCIETE2.)et de rechercher auprès des responsables le remboursement des sommes détournées ainsi que de la charge fiscale supplémentaire supportée par la société. L’appelante en déduit que cette attitude est critiquable tant par le défaut d’impartialité qu’elle révèle que par l’atteinte portée à l’intérêt social, SOCIETE2.)ayant supporté à la fois les frais du contentieux fiscal et une imposition supplémentaire de plus d’un million d’euros sans action récursoire effective contre les bénéficiaires des opérations litigieuses. Elle critique en outre l’arrêt du 13 mars 2024 sur ce point, en soutenant que la Cour d’appel a écarté à tort le grief tiré du recours fiscal. Selon elle, la Cour ne pouvait reprocher àSOCIETE1.)de ne pas avoir contesté la nécessité de ce recours, dès lors que celui-ci a été engagé à son insu, sans consultation ni même information préalable. Elle ajoute que le succès seulement marginal obtenu devant les juridictions administratives ne répondait pas à son reproche principal, à savoir que l’administrateur provisoire avait essentiellement plaidé pour neutraliser les conséquences fiscales d’abus commis au profit de PERSONNE2.), puis omis de récupérer auprès des responsables tant les sommes litigieuses que la charge fiscale supplémentaire en résultant. À ses yeux, la Cour n’a donc pas véritablement statué sur la réalité de ce manquement ni sur sa gravité. L’appelante soutient aussi que l’expertise Xinexa été instrumentalisée par l’administrateur provisoire pour accréditer artificiellement la thèse de l’absence de préjudice subi parSOCIETE2.). Elle lui reproche d’avoir mandaté, aux frais de la société, un cabinet d’expertise sur la base d’un dossier volontairement tronqué, limité à une seule page de l’annexe de la plainte pénale du 29 octobre 2015, alors que cette annexe comportait en réalitéplusieurs pages recensant l’ensemble des dépenses privatives dénoncées. Selon elle, l’administrateur provisoire a ensuite utilisé ce rapport de manière trompeuse devant la Cour pour faire croire que toutes les dépenses litigieuses avaient été reclassées en compte courant associé et apurées, ce qui aurait exclu tout préjudice. L’appelante y voit non seulement une nouvelle manifestation de partialité en faveur des anciens dirigeants, mais aussi une violation grave du devoir de loyauté, de transparence et de réserve, ainsi qu’un moyen de justifier son inaction dans la préservation des droits deSOCIETE2.). Elle estime que cette démarche est contraire à l’intérêt social dès lors que la société a supporté le coût d’un rapport présenté comme trompeur et que celui-ci a servi à neutraliser toute initiative de recouvrement concernant des montants qu’elle évalueà plus de 700.000.-euros. Enfin, l’appelante reproche à l’administrateur provisoire son attitude dans le dossier des frais deSOCIETE6.)(PM)facturés par la sociétéSOCIETE7.). Elle soutient qu’alors que des surfacturations importantes avaient été dénoncées parSOCIETE1.), au bénéfice d’une société appartenant intégralement au

10 groupePERSONNE2.), l’administrateur provisoire n’a ni remis en cause ce mode de fonctionnement, ni engagé d’action pour récupérer les sommes litigieuses, ni interrompu la prescription à l’égard des anciens dirigeants ayant validé ces paiements. Plus encore, dans le cadre de l’action minoritaire introduite parSOCIETE1.)pour le compte deSOCIETE2.), il aurait pris position dans ses conclusions contre les arguments de l’appelante et en faveur des anciens dirigeants, en contestant l’existence même d’une faute, d’un dommage etd’un lien causal. L’appelante considère qu’en procédant ainsi, il a violé son devoir de réserve et compromis l’intérêt de la société, dès lors que cette action minoritaire pouvait potentiellement permettre àSOCIETE2.)de recouvrer plusieurs millions d’euros sans lui faire courir aucun risque propre. Elle critique également l’arrêt du 13 mars 2024 sur ce grief, en faisant valoir que la Cour d’appel a mal compris sa contestation. Selon elle, le problème n’était pas que l’administrateur provisoire se soit abstenu d’intervenir dans l’action minoritaire, mais au contraire qu’il y soit intervenu activement pour soutenir la défense des anciens dirigeants et combattre la demande exercée dans l’intérêt deSOCIETE2.). L’appelante reproche ainsi à la Cour de ne pas avoir répondu au véritable grief, à savoir la violation du devoir de réserve et l’atteinte potentielle portée, par cette prise de position, aux chances de succès d’une action susceptible de procurer à la société un recouvrement important. S’agissant dusecond groupe de griefs, l’appelante soutient que, depuis plus de neuf années, l’administrateur provisoire accumule des inactions et omissions répétées, en méconnaissance systématique des règles légales et statutaires applicables àSOCIETE2.). Selon elle, dès lors qu’il s’est vu confier une mission générale de gestion, il était tenu non seulement d’assurer l’administration courante, mais aussi d’assumer l’ensemble des obligations incombant normalement à l’organe d’administration, notamment enmatière de gouvernance, de comptes annuels, de convocation d’assemblées générales et de nomination du réviseur d’entreprises. Elle lui reproche ainsi d’avoir laissé perdurer la paralysie institutionnelle qu’il était précisément censé contribuer à résoudre,tout en s’abstenant de respecter des prescriptions qu’elle présente comme impératives, voire d’ordre public. S’agissant d’abord de lagouvernance(violation de l’article 441-2 LSC et de l’article 6 des statuts), l’appelante fait valoir que l’administrateur provisoire n’a entrepris, en neuf ans, aucune démarche réelle et sérieuse pour reconstituer un conseil d’administration conforme à la loi et auxstatuts. Elle lui reproche de n’avoir ni proposé de solution concrète, ni présenté de candidats, ni pris l’initiative de convoquer des assemblées générales destinées à tenter une reconstitution normale des organes sociaux, hormis une proposition qu’elle juge vague et inadaptée en 2018, puis une assemblée convoquée en 2023 sous la pressiond’SOCIETE1.). Elle y voit un manquement à son obligation d’aider à résoudre la crise sociale ayant justifié sa nomination, ainsi qu’une méconnaissance des dispositions légales et statutaires imposant à la société d’être administrée par un conseil composé d’au moins trois membres. Selon elle, cette inertie est contraire à l’intérêt social, dès lors qu’elle prolonge artificiellement une administration provisoire extrêmement coûteuse, dont les

11 honoraires dépasseraient 1,3 million d’euros, tout en laissant à l’administrateur provisoire la possibilité de faire durer son propre mandat par sa passivité. Elle critique en outre l’arrêt du 13 mars 2024 sur ce point, en soutenant que la Cour d’appel s’est fondée sur des éléments inopérants ou factuellement inexacts pour écarter le grief. Selon elle, la référence à une médiation prétendument proposée ne concernait pasSOCIETE2.), mais une autre société du groupe, de sorte qu’elle ne pouvait justifier l’absence d’initiative de l’administrateur provisoire dans le dossier litigieux. Elle ajoute que le contentieux initié parSOCIETE3.)sur le droit de vote d’SOCIETE1.)ne dispensait nullement l’administrateur provisoire de poursuivre activement des solutions de gouvernance, surtout après le jugement du 1 er juin 2022, qui aurait au contraire levé tout doute sur ce point. Enfin, elle soutient que l’assemblée générale d’avril 2023 n’était pas le fruit d’une initiative propre de l’administrateur provisoire, mais d’une demande expresse d’SOCIETE1.), de sorte que la Cour n’a pas véritablement répondu au reproche central d’inertie persistante depuis 2018. S’agissant ensuite de lanomination du réviseur d’entreprises(violation de l’article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité et les comptes annuels), l’appelante reproche à l’administrateur provisoire de n’avoir pris aucune initiative utile pendant plusieurs années pour faire désigner un réviseur chargé de l’audit légal des comptes annuels, alors même qu’il reconnaissait lui-même la nécessité de cettedésignation. Selon elle, malgré plusieurs demandes expresses d’SOCIETE1.), il n’a convoqué aucune assemblée générale sur ce point avant d’y être, là encore, contraint par le cours de la procédure judiciaire. Elle soutient que cette abstention méconnaît à la fois la mission particulière qui lui avait été confiée concernant les comptes en souffrance et les obligations légales imposant à une société comme SOCIETE2.)de faire contrôler annuellement ses comptes par un réviseur nommé par les actionnaires. L’appelante en déduit que cette carence met directement la société en péril, en l’exposant au risque de dissolution ou de liquidation judiciairepour non-respect des obligations comptables et de contrôle légal. Concernantencorel’établissement, la présentation et la soumission des comptes annuels(violation de l’article 461-1 LSC et de l’article 450-8 alinéa 1 er LSC), l’appelante fait valoir que l’administrateur provisoire a gravement failli tant pour les comptes antérieurs à sa nomination que pour ceux afférents à sa propre gestion. Elle lui reproche d’avoir pris cinq à sept ans pour soumettre à l’assemblée généraleles comptes 2011 à 2015, alors que l’ordonnance de nomination lui imposait expressément de s’en occuper le plus rapidement possible. Elle soutient également qu’il a continuellement manqué à ses obligations légales pour les exercices 2016 à 2024, en présentant les projets de comptes avec plusieurs années de retard, en omettant de convoquer des assemblées générales annuelles pour leur approbation, en ne produisant plus aucun rapport de gestion depuis 2017, en ne faisant pas établir les rapports d’audit légal requis, en ne procédant pas aux publications obligatoires, et même, pour

12 les années 2022 à 2024, en ne communiquant aucun projet de comptes ni aucune information financière. Selon elle, l’argument tiré de l’absence d’utilité d’une assemblée générale ou de l’absence de garantie préalable d’approbation parSOCIETE1.)est sans fondement légal et ne pouvait en aucun cas dispenser l’administrateur provisoire de respecter les obligations prévues par la loi. L’appelante critique également l’arrêt du 13 mars 2024 sur ce volet, en soutenant que la Cour d’appel n’a examiné qu’une partie très limitée du grief. Selon elle, la Cour s’est concentrée sur le seul retard affectant les comptes 2011 à 2016, sans répondreau reproche plus large tiré de l’absence totale d’assemblées générales pour les comptes 2017 et suivants, de l’absence continue de rapports de gestion, de l’absence d’audit légal, de l’absence de publication des comptes, ni à la méconnaissance persistantede dispositions légales qu’elle qualifie d’ordre public. Elle lui reproche ainsi de ne pas s’être interrogée sur la compatibilité du maintien en fonctions d’un administrateur provisoire avec des violations répétées de règles impératives du droit des sociétés, ni sur la gravité de ces carences au regard des critères dégagés par la Cour de cassation. Elle ajoute qu’en s’abstenant de soumettre régulièrement les comptes à l’assemblée générale, l’administrateur provisoire fait également obstacle à l’exercice d’actions sociales minoritaires qui supposent une assemblée appelée à statuer surles comptes et la décharge. Elle en conclut que cette carence prolongée, générale et répétée dans le respect des obligations légales et statutaires constitue, à elle seule, un motif sérieux de remplacement. Concernant latenue des assemblées générales(violation de l’article 450-8 alinéas 1 er et 2 LSC), l’appelante soutient, d’abord, que l’administrateur provisoire a systématiquement méconnu son obligation de convoquer et de tenir les assemblées générales légalement requises. Selon elle, il n’a organisé aucune assemblée générale relative aux comptes annuels pendant les cinq premières années de son mandat et n’a jamais respecté l’exigence légale imposant la tenue d’une assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice. Elle lui reproche également dene pas avoirdonné suite, dans le délai légal d’un mois, aux demandes de convocation d’assemblées générales introduites par un actionnaire détenant au moins un dixième du capital, malgré plusieurs requêtes précises formulées à partir de 2016. L’appelante en déduit quecette attitude révèle un refus systématique de se conformer aux dispositions impératives du droit des sociétés. Elle estime que ce comportement est critiquable au regard de l’intérêt social, dès lors que celui-cicommande le respect des règles de fonctionnement de la société et la tenue effective des assemblées requises, qu’elles soient annuelles ou demandées par les actionnaires. S’agissant desrapports de gestion(violation de l’article 1993 du Code civil, de l’article 461-1 dernier alinéa LSC et de l’article 68 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité et les comptes annuels),

13 l’appelante soutient ensuite que l’administrateur provisoire a gravement manqué à son obligation de rendre compte de sa gestion et de produire les rapports de gestion légalement requis. Elle lui reproche, d’une part, de n’avoir fourni que deux mémorandums d’activité en plus de neuf années, dont le second, selon elle, resterait très lacunaire et ne répondrait pas aux nombreuses demandes d’information formulées parSOCIETE1.)sur l’activité concrète deSOCIETE2.), ses projets, ses marges, ses contentieux, ses relations intragroupe, ses frais généraux, ses honoraires et ses frais d’avocats. Elle soutient, d’autre part, qu’aucun véritable rapport de gestion n’a été communiqué pour les exercices 2017 à 2024, alors que de tels rapports devraient obligatoirement accompagner les comptes annuels. Selon elle, cette carence prive les actionnaires de toute visibilité réelle sur la marche des affaires sociales, alors même que d’autres acteurs du groupe auraient, eux, accès à une information complète. Elle y voit une violation tant de l’obligation générale de reddition de comptes du mandataire que des prescriptions légales du droit des sociétés relatives aux rapports de gestion. À ses yeux, cette absence persistante d’information détaillée porte atteinte à l’intérêt de la société en méconnaissant les droits des actionnaires et en exposant la société à des risques juridiques, y compris celui d’une dissolution judiciaire. Enfin, l’appelante reproche à l’administrateur provisoire undéfaut de transparence dans la facturation de ses honoraires. Elle fait valoir que, pendant plusieurs années, aucune facture n’a été communiquée aux actionnaires et que, lorsqu’elles l’ont finalement été, elles ne permettaient toujours pas de comprendre précisément la nature, la date, la durée, le prix unitaire des prestations facturées, ni même, initialement, le taux horaire appliqué. Selon elle, l’absence de timesheets détaillés et la formulation trop vague de nombreuses prestations empêchent tout contrôle réel et privent les actionnaires de la possibilité d’exercer utilement leur droit de contestation devant le juge compétent. Elle soutient que ce manque de transparence constitue à la fois une violation du devoir de loyauté, de l’obligation de rendre compte et du devoir de transparence qui s’imposent à tout mandataire de justice. Elle critique également l’arrêt du 13 mars 2024 sur ce point, en faisant valoir que la Cour d’appel n’a pas répondu utilement au grief et a considéré à tort que les critiques manquaient de précision, alors que les insuffisances reprochées aux notes d’honoraires étaient, selon elle, clairement identifiées. L’appelante en conclut que cette opacité est contraire à l’intérêt social, compte tenu du montant très élevé des honoraires en cause et de l’impossibilité, pour les actionnaires, d’en vérifier utilement le bien-fondé. L’appelante soutient, en conclusion, que l’ensemble des griefs exposés révèle que la manière dont l’administrateur provisoire s’est acquitté de sa mission depuis neuf années est, de prime abord, suffisamment critiquable pour imposer son remplacement. Selonelle, ce constat résulte non d’un reproche isolé, mais d’une accumulation de manquements touchant à la neutralité, à l’impartialité, au devoir de réserve, à l’obligation de préserver activement les droits de la société, au respect des prescriptions légales et statutaires, ainsi qu’à l’obligation de rendre compte de sa gestion.

14 Elle reproche au juge des référés de première instance d’avoir écarté les griefs relatifs au manque de neutralité et d’impartialité de l’administrateur provisoire au motif qu’une instruction pénale était encore en cours et qu’il ne serait donc pas possiblede déterminer si ses prises de position constituaient un dépassement de mission suffisamment caractérisé. Selon l’appelante, un tel raisonnement revient à ne pas examiner concrètement si l’administrateur provisoire est resté dans les limites de son mandatconservatoire, s’il a exécuté l’ensemble des tâches comprises dans sa mission et s’il a agi avec l’impartialité requise dans l’intérêt social deSOCIETE2.). Elle soutient également que le juge des référés a, de la même manière, éludé l’examen des griefs tirés des multiples inactions et omissions reprochées à l’administrateur provisoire au regard des prescriptions du droit des sociétés, en considérant qu’ils nécessitaient un examen approfondi relevant du juge du fond. Pour l’appelante, cette motivation revient en réalité à une forme de refus de statuer, alors même que le juge saisi d’une demande de remplacement doit précisément apprécier si, au vu des éléments invoqués, le comportement de l’administrateur provisoire apparaît suffisamment critiquable pour justifier sa substitution, sans attendre l’issue d’une action en responsabilité. Selon l’appelante, exiger, pour ordonner le remplacement, une faute flagrante et manifeste établie au-delà de toute contestation sérieuse viderait ce recours de toute portée utile. Elle fait valoir qu’un tel raisonnement empêcherait en pratique tout remplacement d’un administrateur provisoire, puisque le juge des référés se déclarerait incompétent en présence d’une contestation, tandis que le juge du fond n’interviendrait qu’ultérieurement dans le cadre d’une action en responsabilité. Elle en déduit que lecontrôle du juge appelé à statuer sur le remplacement doit nécessairement porter sur la réalité apparente des griefs, leurs conséquences éventuelles et leur gravité au regard des devoirs de l’administrateur provisoire. Enfin, l’appelante invoque l’arrêt du 6 mars 2025 de la Cour de cassation pour soutenir qu’il appartenait aux juges du fond d’examiner, grief par grief, leur réalité, leurs répercussions possibles et l’existence, dans ce cadre, d’un manquement grave aux devoirs de l’administrateur provisoire propre à justifier son remplacement. Elle fait valoir qu’en l’espèce, les juges sont saisis non d’un grief unique ou marginal, mais d’un ensemble de reproches nombreux, concordants et sérieux, dont la réalité et la gravité seraient établies, de sorte que le remplacement de l’administrateur provisoire s’impose selon elle. SOCIETE3.)etles anciens administrateurs(englobés sous le terme générique «la partie concluante») seréfèrent, pour leur part,àunenote de plaidoiries datéedu4 février 2026. La partie concluante soutient d’abord que la Cour demeure saisie dans un cadre déjà partiellement fixé par des décisions antérieures revêtues de l’autorité de la chose jugée. Elle fait valoir en particulier que l’arrêt du 15 juillet 2020, rendu par la Cour autrement composée, n’a fait l’objet d’aucun pourvoi en cassation autonome et a même été mentionné parSOCIETE1.)

15 dans son pourvoi dirigé contre l’arrêt du 3 mars 2021 sans qu’il en soit demandé la cassation, ce qui vaudrait acquiescement. Selon elle, nonobstant son caractère interlocutoire, cet arrêt a tranché une partie du principal, en ce qu’il a notamment ordonnéla réouverture des débats sur certaines pièces et demandé des informations sur l’approbation des comptes et la nomination du conseil d’administration deSOCIETE2.), de sorte que ses motifs décisoires participeraient de l’autorité de la chose jugée. Il en résulterait plus particulièrement que l’application de l’article 932, alinéa 1 er , du Nouveau Code de procédure civile au présent litige ne peut plus être remise en cause et que tout moyen par lequelSOCIETE1.)tenterait d’écarter cette base légale devrait être déclaré irrecevable. La partie concluante soutient encore que, sur le fond, les faits antérieurs au renouvellement du mandat de l’administrateur provisoire ne pourraientplus être pris en considération dans le cadre de la présente demande en remplacement, dès lors qu’ils ont déjà été examinés à l’occasion de l’ordonnance du 16 mars 2018 et se heurtent à l’autorité de la chose jugée au provisoire attachée à cette décision.Elle rappelle qu’à cette occasion, le juge des référés avait déjà été saisi de griefs portant sur l’absencede convocation des assemblées générales requises pour la nomination d’un nouveau conseil d’administration, l’absence de désignation d’un réviseur d’entreprises, l’absence d’établissement, de soumission et de dépôt des comptes annuels, ainsi que l’absencede tenue d’une assemblée générale annuelle. Selon elle, la jurisprudence constante veut qu’une décision de nomination ou de renouvellement d’un administrateur provisoire fasse obstacle à la réitération ultérieure de griefs antérieurs identiques ou similaires, sauf changement de situation de fait et de droit, changement qui ne serait ni allégué ni démontré en l’espèce. Elle en déduit que seuls des griefs postérieurs au 16 mars 2018 pourraient encore, le cas échéant, être utilement examinés. La partie concluante affirme également que les griefs invoqués par SOCIETE1.)dépassent le pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés. Elle rappelle qu’en référé le juge est le juge de l’évident, qu’il ne lui appartient ni de trancher le fond du litige ni de préjuger des droits des parties, ni d’apprécier la validité ou l’opportunité de choix de gestion complexes. Or, selon elle, la demande d’SOCIETE1.)tend en réalité à voir la Cour se prononcer sur la responsabilité de l’administrateur provisoireet sur la pertinence de sa gestion, plutôt que sur la seule question, strictement encadrée, de son remplacement. Elle soutient qu’une telle demande outrepasse nécessairement l’office du juge des référés. Sur les conditions de fond du remplacement, la partie concluante fait valoir que, conformément à la jurisprudence reprise par la Cour dans ses arrêts des 15 juillet 2020, 3 mars 2021 et 13 mars 2024, le remplacement d’un administrateur provisoire ne peut être ordonné que si la manière dont il s’est acquitté de sa mission apparaît, prima facie, à ce point critiquable, au regard de l’intérêt de la société, qu’elle commande son remplacement. Elle en déduit qu’il appartient àSOCIETE1.)de démontrer non pas desimples désaccords ou critiques, mais des violations flagrantes et manifestes des devoirs de l’administrateur, conduisant celui-ci à exercer son mandat d’une manière

16 contraire à l’intérêt social deSOCIETE2.). Or, selon elle, aucun des développements d’SOCIETE1.)ne démontre une telle contrariété à l’intérêt social, ni même l’existence d’une situation d’urgence ou de péril née des faits reprochés. Elle insiste ensuite sur le fait qu’un actionnaire ne saurait s’immiscer dans la gestion réalisée par un administrateur provisoire pour ensuite reprocher à celui- ci de ne pas avoir exécuté ses desiderata. Elle rappelle que l’administrateur provisoire agitexclusivement dans l’intérêt social de la société administrée et non au service d’un actionnaire déterminé. Elle cite à cet égard la formule retenue par la Cour dans l’arrêt du 3 mars 2021 selon laquelle l’administrateur provisoire doit être protégé contreles demandes présentées ab irato dans un climat de litige entre associés. Selon elle, la demande d’SOCIETE1.)procède précisément d’une telle logique et tend seulement à imposer à l’administrateur la volonté propre de cette dernière. La partie concluante soutient encore qu’il n’existe aucune urgence à pourvoir au remplacement de l’administrateur provisoire. Elle affirme que cette condition est requise en application de l’article 932, alinéa 1 er , du Nouveau Code de procédure civile, tel qu’interprété par l’arrêt du 15 juillet 2020, lequel aurait précisément retenu que la demande en remplacement ne relevait pas de l’alinéa 2 mais de l’alinéa 1 er ,de sorte que l’urgence est l’une des conditions nécessaires au succès de la demande. Elle ajoute que cette interprétation se trouverait renforcée par l’arrêt du 29 avril 2020, rendu dans une affaire liée, qui aurait également retenu la même base légale. Elle fait valoir que, si SOCIETE1.)tente aujourd’hui d’écarter le critère d’urgence, c’est uniquement parce qu’elle sait qu’il fait défaut en l’espèce, tout en restant d’ailleurs en défaut de proposer une autre base légale. Or, selon elle, l’administrateur provisoire exerce ses fonctions depuis 2016, soit depuis neuf années, ce qui rend très difficile, voire impossible, la caractérisation d’une urgence actuelle à le remplacer. Elle soutient que la société fonctionne, que ses résultats sont bons, que la gestion journalière est assurée et qu’aucun des griefs invoqués par SOCIETE1.)n’établit un péril immédiat ou une nécessité urgente d’intervention. La partie concluante développe en outre des considérations liminaires selon lesquelles le remplacement de l’administrateur provisoire serait lui-même contraire à l’intérêt social deSOCIETE2.). Elle souligne que l’administrateur provisoire est en fonction depuis 2016 et qu’au fil de ces neuf années,il s’est familiarisé tant avec la gestion propre deSOCIETE2.)qu’avec la crise sociale qui l’affecte. Son remplacement imposerait à un successeur éventuel de reprendre un dossier particulièrement complexe, au prix d’un temps d’adaptation et d’éventuelles difficultés de passation susceptibles d’impacter négativement la gestion de la société. Elle ajoute qu’il n’est nullement garanti qu’un nouvel administrateur soit plus efficace et rappelle queSOCIETE2.)a dégagé d’importants bénéfices sous la gestion actuelle. Elle en conclut qu’il ne serait pas dans l’intérêt social de procéder à un remplacement. Dans le même ordre d’idées, elle soutient que les demandes répétées de remplacement introduites parSOCIETE1.)perturbent inutilement l’exécution

17 de la mission de l’administrateur provisoire. Elle rappelle que l’affaire dure depuis huit années, qu’elle revient pour la troisième fois devant la Cour après deux cassations et que les griefs formulés parSOCIETE1.)occupent des développements considérables. Selon elle, l’administrateur provisoire est contraint de consacrer une part importante de son temps à sa défense et à la réponse aux attaques d’SOCIETE1.), au détriment de la gestion de SOCIETE2.). Elle souligne également le coût financier de cette situation pour la société, les honoraires afférents à ces défenses étant supportés par SOCIETE2.). Elle en déduit que ces demandes en remplacement nuisent en elles-mêmes à l’intérêt social. La partie concluante replace aussi la demande d’SOCIETE1.)dans un contexte plus général qu’elle qualifie de stratégie vindicative et quérulente. Elle expose qu’SOCIETE1.)ne s’en prend pas pour la première fois à un intervenant du dossier qui n’épouse pas ses vues. Elle rappelle qu’SOCIETE1.)a, dans le passé, adressé treize courriers àSOCIETE8.), réviseur d’entreprises d’SOCIETE9.), pour remettre en cause son objectivité, son indépendance et son impartialité, ce qui avait amenéSOCIETE8.)à dénoncer, dans un courrier du 22 février 2016, les difficultés significatives rencontrées dans l’exercice de son mandat et les critiques infondées qui lui étaient adressées. Elle ajoute qu’SOCIETE1.)a introduit une première demande de remplacement de l’administrateur provisoire d’SOCIETE9.)SCA-SOCIETE10.)le 4 juillet 2018, rejetée par arrêt du 29 avril 2020, puis une seconde le 10 juin 2020, rejetée par ordonnance du 26 janvier 2021,avant qu’SOCIETE1.)ne se désiste de l’appel qu’elle avait formé contre cette ordonnance. Elle mentionne encore une demande en remplacement du réviseur d’entreprisesd’SOCIETE9.)SCA-SOCIETE10.), toujours pendante devant une autre chambre de la Cour d’appel. Selon elle, l’ensemble de ces démarches révèle une volonté d’intimider toute personne qui n’exaucerait pas les souhaits d’SOCIETE1.). La présente procédure constituerait une illustration supplémentaire de cette stratégie, alors que, malgré l’usage de toutes les voies procédurales possibles, toutes les juridictions saisies du fond du litige auraient systématiquement rejeté la demande en remplacement. La partie concluante soutient encore que les critiques qu’SOCIETE1.)formule à l’encontre de la motivation de l’arrêt du 13 mars 2024 sont sans portée dans le cadre de la présente cause. Elle relève qu’SOCIETE1.)s’en prend, dans sa note du 10 juin 2025, à pratiquement tous les aspects de la motivation de cet arrêt, qu’il s’agisse du prétendu manque de neutralité de l’administrateur dans le traitement des plaintes pénales, de l’analyse du recours contre le redressement fiscal ou de la réponse apportée à l’affaire dite des«frais de SOCIETE6.)(PM)». Toutefois, elle rappelle que, selon l’arrêt intermédiaire rendu par la Cour après renvoi, l’arrêt du 13 mars 2024 a été entièrement anéanti dans ses motifs relatifs à la demande de remplacement à la suite de la cassation du 6 mars 2025. Il en résulteraitque la Cour est parfaitement libre d’adopter la motivation qu’elle estime appropriée, indépendamment de celle de l’arrêt cassé, rendant superfétatoires les griefs adressés à cette motivation. Elle ajoute qu’ellene demande d’ailleurs pas une confirmation de la motivation de l’arrêt du 13 mars 2024, mais seulement la confirmation du rejet de la demande

18 en remplacement tel qu’il avait été décidé par l’ordonnance du 28 novembre 2019. S’agissant plus précisément du grief tiré d’un prétendu manque de neutralité et d’impartialité de l’administrateur provisoire dans le traitement de la situation née des plaintes pénales déposées parSOCIETE1.), la partie concluante soutient que ce moyen n’est pas fondé. Elle fait valoir qu’SOCIETE1.)invoque à cette fin diverses«affaires»impliquant prétendument la partie concluante, mais que celles-ci s’inscrivent toutes dans le contexte général du conflit entre actionnaires et ne constituent pas des griefs concrets relatifs à l’exécution du mandat confié à l’administrateur provisoire. Elle soutient qu’SOCIETE1.) instrumentalise ces affaires pour tenter de justifier artificiellement le remplacement. Elle ajoute que ces faits sont, dans leur totalité, antérieurs à l’ordonnance du 16 mars 2018 et qu’ils sont donc irrecevables pour ce motif. Elle fait valoir en outreque leur appréciation excéderait le pouvoir sommaire du juge des référés, dès lors qu’ils n’établissent nullement, même prima facie, une violation manifeste des devoirs de l’administrateur. Elle souligne encore que la plupart de ces«affaires»relèvent du pénal ou ont fait l’objet d’instructions judiciaires, et qu’elles n’ont pas leur place dans le présent débat, sinon pour accroître artificiellement le volume des griefs. Elle en conclut que ce moyen doit être rejeté comme non fondé. Quant aux prétendues omissions et inactions de l’administrateur provisoire, la partie concluante les conteste point par point. S’agissant d’abord du prétendu défaut de solutions apportées aux problèmes de gouvernance deSOCIETE2.), elle soutient qu’un tel reproche est inopérant dans le cadre d’une demande en remplacement. Elle rappelle que le juge des référés ne peut se substituer à l’organe de gestion pour apprécier si l’administrateur œuvre suffisamment à la résolution de difficultés de gouvernance, une telle analyse relevant d’une action en responsabilité et non d’une demande en remplacement. Elle ajoute qu’en réalitéSOCIETE1.)reproche surtout à l’administrateur de ne pas avoir fait droit à ses propres propositions, notamment celle tendant à reconstituer le conseil d’administration deSOCIETE2.)avec deux représentants d’SOCIETE1.), deux représentants deSOCIETE3.)et un système d’alternance du président avec voix prépondérante. Selon la partie concluante, cela démontre que le grief traduit un défaut d’alignement sur les désirs d’SOCIETE1.)plutôt qu’une carence de gestion. Elle souligne encore que la recomposition du conseil d’administration n’est pas une décision relevant de l’administrateur provisoire, mais des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, et rappelle qu’une assemblée générale s’est d’ailleurs tenue le 24 avril 2023 sur ce point. Elleen conclut que l’absence de suite donnée par l’administrateur aux souhaits d’SOCIETE1.)ne saurait justifier son remplacement et relève l’incohérence de la position d’SOCIETE1.), qui lui reproche à la fois un manque de neutralité et le fait de ne pas se conformer à ses propres desiderata. Sur le point du réviseur d’entreprises, la partie concluante fait valoir qu’SOCIETE1.)invoque encore des faits antérieurs à l’ordonnance du 16 mars 2018, à savoir la prétendue absence de nomination d’un réviseur pour les

19 exercices antérieurs à 2018, de sorte que ces griefs seraient irrecevables. Elle ajoute qu’en tout état de cause ils sont infondés, dès lors qu’un cabinet de réviseur a été chargé de la révision des comptes deSOCIETE2.)pour les exercices 2014 à 2020 à la suite de l’assemblée générale du 15 juillet 2020. Selon elle,SOCIETE1.)ne peut donc sérieusement faire grief à l’administrateur de ne pas avoir désigné un réviseur. Concernant la prétendue absence de soumission des comptes annuels à l’approbation des actionnaires, la partie concluante rappelle également que les faits invoqués, pour les années 2011 à 2016, sont antérieurs au renouvellement du mandat et se heurtent à l’autorité de l’ordonnance du 16 mars 2018. Sur le fond, elle soutient que les reproches ne sont pas établis, dans la mesure oùSOCIETE1.)s’est elle-même rendue coupable d’une situation de blocage en contestant en 2018 la personne en charge de la révisiondes comptes. Elle souligne qu’au contraire l’administrateur provisoire a pris les mesures nécessaires pour protéger l’intérêt social, notamment en préparant des projets de comptes et en introduisant, le 21 septembre 2018, une action judiciaire destinée à faire constater queSOCIETE8.)disposait bien de la qualité de commissaire aux comptes deSOCIETE2.). Elle relève encore qu’SOCIETE1.)s’est abstenue de voter en faveur de l’approbation des comptes lors des assemblées générales des 24 avril 2023 et 26 mars2024, ce qui démontrerait, selon elle, que cette dernière poursuit avant tout le remplacement de l’administrateur plutôt que l’intérêt social. Elle en conclut que ce grief ne révèle aucune violation flagrante des obligations de l’administrateur et doit être rejeté. En ce qui concerne la prétendue absence de tenue des assemblées générales annuelles, la partie concluante objecte que plusieurs assemblées ont effectivement été tenues, à savoir le 15 juillet 2020, le 2 avril 2021, le 24 avril 2023 et le 26 mars 2024, avec des ordres du jour comprenant notamment la nomination d’un réviseur, l’approbation de comptes annuels, une modification statutaire ou encore la recomposition d’un nouveau conseil d’administration. Elle ajoute qu’en droit, la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire n’entrent pas nécessairement dans le périmètre de la mission confiée à l’administrateur provisoire. Elle en déduit que ce grief n’est pas fondé. Sur la prétendue absence de rapport de gestion, la partie concluante répond que l’administrateur provisoire a déposé un rapport d’activités le 14 octobre 2022, de sorte que le reproche manque en fait. Elle ajoute que, si SOCIETE1.)entend critiquer le contenu de ce rapport, une telle appréciation échappe au pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés et relève plus d’une problématique de responsabilité que d’un motif de remplacement. Quant au prétendu manque de transparence dans la facturation des honoraires, la partie concluante souligne le caractère nouveau et hasardeux de ce grief. Elle fait valoir qu’SOCIETE1.)connaît pourtant le montant exact des honoraires facturés en 2021 et 2022, de sorte que l’allégation de manque de transparence serait contradictoire. Elle soutient que le caractère vague de ce reproche démontre à lui seul l’absence de violations flagrantes et évidentes

20 justifiant un remplacement. Elle ajoute que, si l’administrateur n’avait pas dû consacrer du temps à défendre les intérêts deSOCIETE2.)face aux attaques incessantes d’SOCIETE1.), ses honoraires s’en ressentiraient également. Au total, la partie concluante soutient que la présente affaire illustre moins les prétendus manquements d’un administrateur provisoire que la difficulté d’SOCIETE1.)à accepter une gestion indépendante deSOCIETE2.)par un mandataire judiciaire. Elle fait valoir qu’SOCIETE1.), qui avait initialement souhaité la nomination d’un administrateur provisoire, travaille aujourd’hui à son remplacement parce qu’elle a constaté qu’il n’était pas à son service et qu’il n’avait pas pour mission d’exécuter ses moindres désirs. Selon elle,faute de grief concret susceptible de caractériser une violation de ses devoirs ou une contrariété à l’intérêt social deSOCIETE2.),SOCIETE1.)en est réduite à réitérer, pour la troisième fois devant la Cour, une demande qui n’a pour véritable fondement que sa propre frustration. La stabilité de la gestion, la continuité assurée depuis neuf ans par l’administrateur provisoire et les résultats positifs obtenus démontreraient, selon la partie concluante, qu’il agit dans l’intérêt social de la société, de sorte que son remplacement serait non seulement injustifié, mais contraire à cet intérêt. Elle conclut enfin qu’SOCIETE1.)porte seule la responsabilité de la crise sociale persistante qu’elle entretient depuis près d’une décennie par son acharnement procédural et la mise en cause systématique de quiconque ne partage pas ses positions, et qu’il n’appartient pas à la juridiction des référés de nourrirune telle stratégie. MaîtrePERSONNE1.),se référant à une note de plaidoiries datée du 10 octobre 2025,soutient, à titre liminaire, que plusieurs des griefs avancés par l’appelante ont d’ores et déjà été tranchés de manière définitive par l’arrêt de la Cour d’appel du 29 avril 2020 rendu dans un dossier intimement lié impliquant les mêmes parties et reposant sur les mêmes faits, de sorte que ces constatations revêtent l’autorité de la chose jugée dans le cadre de la présente instance. Il en résulterait notamment, d’une part,l’absence de conflit ou d’opposition d’intérêts entre les sociétés concernées et, d’autre part, l’absence d’inimitié capitale dans le chef de l’administrateur provisoire. L’appelante ayant, au surplus, expressément renoncé à ces deux moyens dans le cadre de la présente procédure, il y aurait lieu de lui en donner acte, ces questions ne pouvant plus être utilement débattues. Ilaffirmeensuite que les prétentions de l’appelantesont contestées tant en fait qu’en droit. L’administrateur provisoire ne seraitpas tenu des obligations que l’appelantetente de lui imposer, il auraitexécuté sa mission avec toutes les diligences requises, n’auraitcommis aucune faute, n’auraitcausé aucun préjudice à la société ni porté atteinte à son intérêt social.L’appelantene rapporteraitni la preuve de l’existence des obligations alléguées ni celle de leur inexécution ni celle d’un quelconque dommage. S’agissant de la recevabilité, il rappelleque la Cour d’appel, dansl’arrêt du 10 juillet 2025, a jugé qu’elle n’était plus saisie de la demande de modification de la mission de l’administrateur provisoire, celle-ci ayant déjà été déclarée irrecevable dans une décision antérieure devenue définitive. Orl’appelante reformule aujourd’hui une demande identique à celle déjà déclarée irrecevable.

21 Cette nouvelle demande se heurteraitdonc à l’autorité de la chose jugée et devrait être déclarée irrecevable. Ildéveloppe ensuite la nature juridique de l’administration provisoire en droit luxembourgeois. Cette institution, d’origine prétorienne, ne seraitpas prévue par la loi sur les sociétés commerciales. Elle reposeraitsur des principes fondamentaux issus à la fois du droit des référés et du droit des sociétés : urgence, caractère provisoire, subsidiarité, proportionnalité, immixtion minimale du juge et intervention dans le seul intérêt de la société. La finalité de la mesureserait double : positivement, préserver temporairement l’entité et permettre son fonctionnement malgré le conflit ; négativement, éviter de pérenniser le blocage et limiter l’influence des parties sur la gestion. L’administration provisoire n’auraitpas vocation à suppléer les carences des actionnaires ni à désigner des dirigeants en leur lieu et place lorsqu’ils ne parviennent pas à s’accorder. Iltend ainsi àdémontrerque l’administrateur provisoire n’est pas un mandataire social ni un dirigeant de droit. Il s’agirait d’un mandataire de justice, nommé par le juge, agissant dans le cadre d’un mandat judiciaire sui generis. Il ne se situeraitpas dans le champ d’application de la loi sur les sociétés commerciales et ne seraitdonc pas soumis aux mêmes obligations que les dirigeants sociaux. Il ne représenteraitpas la société au sens classique, mais agirait dans son intérêt sous l’autorité du juge.Par analogie avec d’autres mandataires de justice, l’administrateur provisoire ne seraitpas tenu des obligations légales ou contractuelles de la société ou de ses organes. Il ne remplaceraitpas juridiquement les organes sociaux mais exerceraitune mission spécifique définie par le juge. Ilsouligneégalement que ses pouvoirs ne seraient jamais équivalents à ceux d’un dirigeant de droit. Le juge définit précisément sa mission, tant positivement que négativement. Les pouvoirs non attribués restent en déshérence et ne sont exercés ni par l’administrateur ni par les actionnaires. Même lorsqu’il reçoit une mission générale, celle-ci est intrinsèquement limitée à la gestion courante et à la préservation etlamise en valeur du patrimoinesocial.En effet,selon lui, les obligations légales des dirigeants ne s’appliqueraient pas automatiquement à l’administrateur provisoire. Certaines missions devraient être expressément confiées par le juge. De plus, la durée limitée de la mission empêcheraitparfois matériellement l’exécution de certaines obligations classiques.La thèse de l’appelanteselonlaquellel’administrateur provisoire aurait les mêmes obligations qu’un dirigeantseraitcontraire à la jurisprudence luxembourgeoise et ignoreraitla notion de déshérence des pouvoirs.De même, les décisions étrangères invoquées parl’appelantene seraient pas pertinentes ou concerneraient des situations différentes. Commel’administrateur provisoire agit exclusivement dans l’intérêt de la société, distinct de celui des actionnaires, iln’auraitpas à rendre compte à ces derniers et disposeraitd’un pouvoir d’appréciation propre. Le critère déterminant pour toute décision, notamment en matière de remplacement, serait l’intérêt de l’entité administrée.Ilinsiste sur l’absence decogestion. Les

22 actionnaires ne pourraient pas intervenir dans la gestion ni contraindre l’administrateur provisoire, y compris par le biais d’assemblées générales. Toute tentative en ce sens constitueraitune instrumentalisation contraire à la finalité de la mesure. Plusieurs exemples illustreraient l’absence d’identité entre les fonctions d’un administrateur provisoire et celles d’un dirigeant de droit : impossibilité d’appliquer les règles de fonctionnement des organes collégiaux, absence de soumission aux décisions de l’assemblée générale, opportunité laissée à l’administrateur quant à la tenue des assemblées, et possibilité pour le juge de lui conférer des pouvoirs dépassant ceux des dirigeants. S’agissant de la demande en remplacement, il explique qu’elleseraitsoumise aux conditions strictes du référé. Elle supposerait notamment l’existence d’une urgence, laquelle ferait défaut en l’espèce. Il explique que l’administrateur provisoire exerce ses fonctions depuis plusieurs années, que la gestion journalière de lasociété est assurée, que sa situation financière est saine, que ses obligations envers les tiers, les salariés et les autorités sont respectées et qu’aucun péril imminent n’est caractérisé. Le caractère provisoire de l’intervention du juge impliqueraitque seuls des manquements évidents, graves et incontestables peuvent justifier un remplacement. Le juge des référés ne pourrait pas apprécier l’opportunité des décisions de gestion ni trancher des contestations sérieuses. L’approchede l’appelantefondée sur une simple apparence de griefseraitàrejeter: il faudrait une violation manifeste et indiscutable.Le remplacement ne pourrait être envisagé que si l’administrateur provisoire n’exécute pas sa mission, dépasse manifestement ses pouvoirs ou agit au mépris de l’intérêt social, ce qui ne serait nullement établi. Il conteste ainsi l’interprétation faite par l’appelante de la notion de«prima facie», en soutenant que celle-ci ne saurait justifier un remplacement sur la base d’une simple apparence de grief. Il serait requis un degré d’évidence tel qu’il exclut toute contestation sérieuse. MaîtrePERSONNE1.)fait encore plaiderque chaque grief devrait être examiné individuellement. Une accumulation de reproches non fondés ne pourrait justifier un remplacement. Même admis, les faits devraient individuellement répondre aux critères stricts requis. Par ailleurs, le principe de subsidiarité imposeraitque les parties utilisent d’abord les autres voies de droit disponibles avant de solliciter un remplacement. Le principe d’immixtion minimale limiteraitl’intervention du juge aux cas exceptionnels. Le principe de proportionnalité exigeraitque la mesure soit nécessaire et adaptée, ce quiexcluraitle remplacement lorsqu’une action en responsabilité ou une autre mesure suffirait. Il objecte enfin que le critère déterminant demeurerait l’intérêt de la société administrée et que l’appelante n’établirait ni atteinte à cet intérêt ni préjudice. Au contraire, il ressortirait des éléments du dossier que la gestion de

23 l’administrateur provisoire est satisfaisante et que les résultats obtenus ne sont pas remis en cause. Il souligne également les contradictions de la position adverse, laquelle reproche à l’administrateur provisoire tantôt une inaction, tantôt des initiatives, et adopte des positionsopposées selon les dossiers, invoque des obligations qu’elle contredit elle-même, et change de stratégie procédurale en cours d’instance. Sur les reproches généraux, il expliqueque l’administrateur provisoire n’est pas tenu à une neutralité absolue mais doit privilégier l’intérêt social. L’impartialité s’entendraituniquement dans ce cadre. L’absence de soutien à un actionnaire ne constitueraitpas un manquement. Concernant le devoir de réserve, il admetqu’une critique a été formulée dans un arrêt antérieur, maisquecelle-ci est limitée. L’administrateur doit en réalité coopérer loyalement avec lesjuridictions et analyser les éléments pertinents pour sa mission. Il n’auraitpas tranché les litiges mais exprimé des appréciations nécessaires à sa gestion. Les griefs relatifs à l’inimitié et au conflit d’intérêts étant abandonnés et déjà tranchés, ils seraient sans objet. Prenant ensuite position surlesfaits particuliersinvoquéspar l’appelante, il maintient que ces faitsne caractériseraient aucun manquement. L’appelante n’aurait initialement allégué aucun préjudice, et les tentatives tardives de chiffrage seraient infondées.Les rapports d’expertise, notamment celui de SOCIETE8.)établi contradictoirement, ne confirmeraient pas les accusations. Les éléments tirés du redressement fiscal seraient inopérants et mal interprétés,car limitésau droit fiscal et ne démontrant ni faute civile ni pénale. Ilsne confirmeraientpas les reproches formulés. L’administrateur provisoire conclut encore que les griefs formulés par l’appelante à son encontre en lien avec les plaintes pénales déposées avant sa nomination sont dénués de fondement tant en fait qu’en droit. Il rappelle qu’au moment de sa nomination, plusieurs plaintes pénales avaient déjà été introduites parl’appelanteà l’encontre des anciens administrateurs de SOCIETE2.)et qu’une constitution de partie civile avait été opérée, entraînant la saisine du juge d’instruction. En conséquence, et conformément au principe selon lequel le criminel tient le civil en l’état, toute action civile est suspendue dans l’attente de l’issue de la procédure pénale. Après sa nomination, il auraitété sollicité parl’appelantepour se joindre à ces plaintes. Après un examen approfondi des faits allégués et des pièces produites, ainsi qu’après des vérifications complémentaires, l’administrateur provisoire est parvenu à la conclusion que les accusations invoquées n’étaient pas suffisamment étayées et demeuraient à l’état de simples allégations. Il a dès lors légitimement décidé de ne pas se joindre auxdites plaintes.

24 Il conclut qu’un tel refus ne saurait en aucun cas être interprété comme un manque de neutralité ou comme un préjugé. Au contraire, il relève de son obligation de prudence et de diligence de ne pas engager la société dans des procédures judiciaires, a fortiori pénales, en l’absence d’éléments objectifs, sérieux et vérifiés. Il souligne qu’il lui incombe précisément de procéder à une analyse critique des informations qui lui sont soumises et, le cas échéant, de s’appuyer sur des sources indépendantes et qualifiées. Agir autrement reviendrait à exposer la société à des actions infondées et lui-même à des risques de dérives telles que la dénonciation abusive ou la diffamation. L’administrateur provisoire conclut en outre qu’aucune atteinte aux intérêts de SOCIETE2.)ne peut être retenue. Les plaintes pénales introduites par l’appelanteassurent en effet la préservation des droits de la société, notamment en matière de prescription. Si les faits dénoncés devaient donner lieu à un renvoi devant une juridiction de jugement, la société pourraitalors utilement se constituer partie civile. Dès lors, aucun risque de prescription ne pourraitêtre valablement invoqué à ce stade. Il en déduit que les allégations de l’appelanterelatives à une prétendue atteinte aux intérêts de la société, notamment au regard d’un risque de prescription, seraient purement hypothétiques, spéculatives et juridiquement infondées. Partant, les reproches articulés parl’appelantesur ce point doivent être rejetés. L’administrateur provisoire prend, à titre surabondant, position sur chacun des faits en cause ayant conduit à des plaintes, à savoir: l’affaire «SOCIETE4.)»; les commissions «PERSONNE5.)»; les paiements «PERSONNE3.)»; la fête d’anniversaire de «MadamePERSONNE2.)»; les factures de l’armurerie «SOCIETE5.)», ainsi que d’autres frais généraux.Il rappelle à cet égardque la mission de l’administrateur provisoire porteraitsur la gestion courante et non sur l’investigation du passé. Enfin, il prend position sur lesautres reprochessoulevés par l’appelante. L’administrateur provisoire conclut que les griefs formulés par l’appelante relatifs aux prétendues surfacturations desfrais de «SOCIETE6.)»sont infondés tant en fait qu’en droit. Il relève d’emblée la contradiction de la position de l’appelante, qui soutient à la fois que personne ne lui a demandé de trancher la question de ces frais, tout en lui reprochant de ne pas avoir remis en cause le mode opératoire existant et d’avoir ainsi fait preuve de partialité. Une telle argumentationserait incohérente et ne saurait prospérer. Après analyse des faits et des documents disponibles,ilconclut qu’aucun élément objectif ne permettraitd’établir l’existence de surfacturations justifiant l’introduction d’une action en responsabilité. Au contraire, certains éléments du dossier, y compris des prises de position émanant de personnes liées aux deux groupes d’actionnaires, confirmeraient que les frais de «SOCIETE6.)» correspondent à des prestations réelles et à des conditions de marché.

25 S’agissant de la période postérieure à sa nomination, l’administrateur provisoire conclut avoir veillé à ce que les frais facturés soient justifiés, compte tenu des circonstances propres à la société.Il conclut en outre que le maintien du mode opératoire existant, notamment l’absence de mise en concurrence du prestataireSOCIETE7.),seraitconforme à sa mission. Celle-ci étant de nature conservatoire, il lui appartiendrait d’assurer la continuité de la gestion et de préserver le fonctionnement normal de lasociété. Aucun élément ne justifierait un changement de prestataire ou de procédure, d’autant que le système en place n’a suscité aucune critique de la part des partenaires commerciaux de la société. Une modification aurait au contraire comporté des risques pour la stabilité et les intérêts deSOCIETE2.).Ilconclut également que la question de la responsabilité des anciens administrateursserait déjà pendante devant les juridictions compétentes dans le cadre de l’action minoritaire introduite par l’appelante. Dans ces conditions, il n’y auraitni nécessité ni utilité à ce qu’il introduise une action parallèle,l’appelanteétant en mesure de faire valoir les droits allégués de la société. De même,les critiquesde l’appelanterelatives aux conclusions prises pour le compte deSOCIETE2.)seraient dénuées de fondement. L’administrateur provisoireseraiten droit, et même tenu, d’adopter la position juridique qu’il estime conforme à l’intérêt de la société, y compris si celle-ci coïncide avec celle d’une partie au litige. Cela ne constitueraiten rien une violation d’un quelconque devoir de réserve. L’administrateur provisoire conclut ensuite que le reproche tiré de l’absence de proposition de solution auproblème de gouvernanceest infondé tant en droit qu’en fait. En droit, il conteste l’affirmation de l’appelante selon laquelle tout administrateur provisoire serait investi d’une mission générale de résolution des problèmes de gouvernance ou de conciliation entre actionnaires. Une telle mission ne découlerait ni desprincipes applicables en matière d’administration provisoire ni de la jurisprudence pertinente. Au contraire, l’étendue de la mission de l’administrateur provisoire serait strictement déterminée par le juge et devrait être interprétée à la lumière des principes d’immixtion minimale, de caractère provisoire, de subsidiarité et de proportionnalité. La recherche d’une solution au conflit entre actionnaires ne ferait partie de sa mission que si elle lui est expressément confiée, ce qui ne serait pas le cas enl’espèce. Sa mission consisterait à assurer la gestion et la continuité de la société, non à se substituer aux actionnaires pour résoudre leur différend. En fait, il relève en outre que la position de l’appelante serait contradictoire avec ses propres développements dans d’autres procédures, où elle reconnaît expressément qu’une administration provisoire ne permet pas de résoudre un blocage structurel entreactionnaires, ni de rétablir un fonctionnement normal en l’absence d’accord entre eux. L’appelante admettrait ainsi elle-même que la résolution du problème de gouvernance échappe à l’administrateur provisoire. À titre surabondant, l’administrateur provisoire conclut qu’il a, en réalité, formulé à plusieurs reprises des propositions concrètes visant à résoudre les

26 difficultés de gouvernance. Il a notamment suggéré la mise en place d’une structure de gestion neutre et professionnelle, incluant la nomination d’un associé commandité tiers, le recours à une administration centrale indépendante, la confirmation d’un réviseur externe et, à terme, une séparation des intérêts des actionnaires. Ces propositions auraient été partiellement acceptées parSOCIETE3.)mais catégoriquement rejetées parSOCIETE1.), sans justification pertinente. Il relève également avoirencouragé des démarches de médiation et renouvelé ses propositions à plusieurs reprises, y compris après des décisions judiciaires importantes, ainsi que formulé des alternatives, dont certaines impliquaient une restructuration profonde, voire la liquidation de la société. Aucune de ces initiatives n’aurait abouti, faute d’accord des parties. Il conclut en outre que, même lorsque des initiatives ont été prises à la demande de l’appelante, telles que la convocation d’une assemblée générale en vue de modifier la gouvernance, celles-ci auraient échoué en raison de l’opposition des actionnaires, démontrant que la résolution du blocage ne dépend pas de l’administrateur provisoire mais de la volonté des parties. Enfin, l’administrateur provisoire souligne que les discussions entre actionnaires ont toujours porté principalement sur une autre entité du groupe, la résolution du problème de gouvernance deSOCIETE2.)étant considérée comme accessoire et dépendante de l’issue du conflit principal. Prétendre aujourd’hui que ce point aurait pu être résolu isolément par l’administrateur provisoire serait contraire à la réalité du dossier. L’administrateur provisoire conclut encore que le reproche tiré del’absence de finalisation des comptes annuels et de l’absence de réviseurn’est fondé ni en droit ni en fait. En droit, il rappelle que sa mission, telle que définie par l’ordonnance de nomination, prévoit la présentation des comptes uniquement « pour autant que de besoin », ce qui lui confèrerait un pouvoir d’appréciation quant à l’opportunité de procéder à leurarrêt et à leur soumission à l’assemblée générale. Cette mission spécifique, expressément ajoutée à la mission générale, démontrerait que l’établissement et la soumission des comptes ne font pas partie des obligations automatiques de gestion. Il souligne en outre que, compte tenu des divergences persistantes entre actionnaires, la tenue d’assemblées générales et l’approbation des comptes auraient constitué un exercice dépourvu d’utilité. En fait, il relève que l’absence d’approbation des comptes pour les exercices antérieurs résulterait directement du refus de l’actionnaireSOCIETE1.), ce qui a conduit à une rupture de la continuité comptable. En l’absence de comptes approuvés pour les exercices précédents, il était techniquement impossible d’établir des comptes ultérieurs en raison de l’absence de balance d’ouverture, conformément auxprincipes comptables applicables. Les avis d’experts indépendants ainsi que les audits réalisés confirmeraient que les comptes

27 contestés reflétaient la réalité comptable, indépendamment de toute discussion sur d’éventuelles responsabilités. Il conclut également avoir pris toutes les mesures raisonnables en mettant à disposition des actionnaires les comptes des exercices concernés ainsi que les documents comptables détaillés, sans y être tenu, et en sollicitant leurs observations. Il souligneque les contestations de l’appelante auraient contribué à bloquer le processus, notamment en remettant en cause le mandat du commissaire aux comptes, ce qui a nécessité une saisine judiciaire pour clarification. Il relève en outre avoir mandaté un auditeur externe afin de garantir la fiabilité des comptes, tout en précisant qu’il ne disposait pas du pouvoir de désigner un commissaire auxcomptes statutaire en l’absence d’habilitation judiciaire. La situation n’aurait été régularisée qu’ultérieurement, lorsque les parties se sont accordées sur la nomination d’un réviseur statutaire. Il conclut que, pour des raisons cumulatives tenant à l’absence de comptes approuvés antérieurement, à l’incertitude sur le commissaire aux comptes et à l’absence d’audit complet, il lui aurait été impossible de soumettre utilement les comptes à l’assemblée générale. Enfin, il relève que la situation a depuis évolué, les comptes des exercices antérieurs ayant été approuvés et les audits des exercices suivants étant en cours, tandis que la comptabilité couranteesttenue régulièrement et que les obligations fiscales sont respectées. L’administrateur provisoire conclut aussi que le reproche tiré d’un prétendu refus de convoquer des assemblées généralesest infondé tant en droit qu’en fait. En droit, il rappelle qu’il n’est ni un dirigeant statutaire ni un mandataire social, mais un mandataire de justice dont les pouvoirs seraient strictement limités à la mission définie par le juge, à savoir la préservation et la mise en valeur de l’entité administrée. Il ne disposerait pas de la plénitude des pouvoirs d’un organe social et les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales applicables aux dirigeants ne lui sont pas automatiquement transposables. Il en résulte que la convocation d’assemblées générales ne constituerait pas une obligation inhérente à sa mission, mais relèverait d’une appréciation d’opportunité, limitée aux cas où une telle convocation est utile et pertinente au regard de l’intérêt social. Il souligne que l’ordonnance de nomination prévoit expressément que la soumission des comptes à une assemblée générale n’intervient que « pour autant que de besoin », ce qui confirmerait qu’il demeure seul juge de l’opportunité de convoquer une assemblée.En présence de divergences profondes entre actionnaires, la tenue d’assemblées générales, notamment pour l’approbation des comptes, pouvait légitimement être considérée comme inutile. Il rappelle en outre qu’il ne saurait être contraint de convoquer une

28 assemblée à la demande d’un actionnaire, dès lors qu’il ne répondrait pas aux actionnaires mais uniquement à la juridiction qui l’a désigné. En fait, ilconteste formellement l’affirmation selon laquelle aucune assemblée n’aurait été convoquée. Il établit avoir convoqué plusieurs assemblées générales portant notamment sur la nomination d’un réviseur d’entreprise, l’approbation des comptes annuels de plusieurs exercices, ainsi que sur des points sollicités par les actionnaires eux-mêmes, y compris des propositions d’SOCIETE11.)relatives à une modification statutaire et à la nomination d’un nouveau conseil d’administration. Il relève que certaines de ces assemblées auraient également permis de débattre de demandes d’actions en responsabilité formulées par les actionnaires. Il ajoute qu’en amont de ces assemblées, il aurait régulièrement transmis aux actionnaires les comptes audités de manière contractuelle etsollicité leurs observations, l’appelante ayant systématiquement exprimé son opposition, ce qui aurait contribué au blocage du processus décisionnel. Il conclut que, loin d’avoir empêché la tenue d’assemblées générales, il aurait agi conformément à sa mission en ne convoquant celles-ci que lorsqu’elles présentaient une utilité concrète, et en les organisant lorsque les conditions le permettaient. L’administrateur provisoire conclut enfin que les nouveaux griefs relatifs au recours fiscal, aux honoraires et à l’absence prétendue d’obligation de rendre compte sont infondés tant en droit qu’en fait. S’agissant durecours fiscal, il conclut que l’introduction de ce recours s’inscrivait exclusivement dans l’intérêt de la société, en vue de contester un redressement fiscal significatif et d’en limiter les conséquences financières. Il souligne que l’appelante n’a, à aucun moment opportun, contesté l’opportunité de ce recours, ayant été informée tant de son introduction que du choix du conseil, lequel avait même été approuvé. Il ajoute que ce recours visait également à clarifier objectivement les divergences entre actionnaires. Il précise que l’issue partielle du litige est sans incidence sur la légitimité de la démarche, l’opportunité des décisions relevant de sa seule appréciation. Il observe enfin qu’à défaut d’avoir exercé ce recours, il lui aurait été reproché l’inaction. Il relève en outre l’attitude contradictoire de l’appelante, qui a elle- même soutenu une position fiscalement défavorable à la société, démontrant qu’elle n’agit pas dans l’intérêt social. S’agissant deshonoraires, il conclut que les reproches tirés d’un prétendu défaut de transparence ne sont pas fondés. Il rappelle que ses mémoires d’honoraires sont suffisamment détaillés, qu’il ne tient pas de relevés horaires et qu’il n’appartient pas aux actionnaires de contrôler ses honoraires ni ceux de son conseil. Il souligne que ces éléments ont été confirmés par un avis indépendant d’anciens bâtonniers, validant tant la méthode que le niveau des honoraires au regard de la complexité du dossier. Ilajoute que les honoraires doivent être appréciés à l’aune de l’importance économique de la société et de son activité, et que les critiques de l’appelante procèdent d’une lecture erronée et décontextualisée des résultats financiers. Il en conclut que cescontestations

29 relèvent de considérations dilatoires et, en tout état de cause, échappent à la compétence du juge des référés. S’agissant enfin del’obligation de rendre compte, il conclut qu’aucune obligation de rapport à l’égard des actionnaires ne lui incombe en l’absence de disposition expresse en ce sens. Il rappelle qu’en tant que mandataire de justice, il ne rend compte qu’à l’autorité judiciaire et non aux actionnaires.Il souligne que les actionnaires disposent par ailleurs de voies légales spécifiques pour obtenir des informations. À titre surabondant, il relève avoir, en pratique, communiqué de manière étendue et régulière l’ensemble des informations pertinentes, notamment par la transmission de rapports, de comptes annuels et de documents comptables détaillés sur plusieurs exercices. L’administrateur provisoireen conclutdès lors quel’ensemble desgriefs soulevés à son encontrene saurait justifier le moindre manquement dans son chef ni, afortiori, son remplacement.Il plaide que la prolongation de sa mission doit être confirmée, les conditions légales et factuelles étant réunies et non contestées par les parties. A titre reconventionnel, il relève qu’il est constant queSOCIETE2.)s’inscrit dans le groupeSOCIETE9.)et qu’elle en constitue le promoteur exclusif, conformément à la volonté commune des actionnaires SOCIETE1.)et SOCIETE3.). L’activité deSOCIETE2.)étant intrinsèquement liée à celle d’SOCIETE9.)sa gestion ne pourrait être dissociée de celle de cette dernière. Il en déduit que, pour assurer la continuité, la cohérence et la préservation des intérêts du groupe, la gestion deSOCIETE2.)doit nécessairement être alignée sur celle d’SOCIETE9.), tant en ce qui concerne l’identité des dirigeants que la durée de leur mandat. Il observe que la mission d’administration provisoire au sein d’SOCIETE9.)a été prolongée jusqu’à l’intervention d’une décision définitive sur la demande en dissolution, de sorte qu’une dissociation des régimes applicables créerait un déséquilibre préjudiciable au bon fonctionnement du groupe. Il conclut en conséquence que la mission d’administration provisoire de SOCIETE2.)doit être prolongée dans les mêmes conditions, soit jusqu’à l’issue définitive du litige affectantSOCIETE9.), soit, à tout le moins, jusqu’à la désignation effective d’un nouveau conseil d’administration, conformément aux solutions déjà retenues par la jurisprudence dans le cadre du présent dossier. La prolongation sollicitée s’imposerait dans l’intérêt deSOCIETE2.)et de la cohérence du groupe auquel elle appartient. Appréciation de la Cour -Cadre juridique applicable Un bref rappel du cadre juridique applicable s’impose.

30 L’administration provisoire constitue, en droitluxembourgeois, une mesure exceptionnelle d’origine prétorienne, ordonnée dans le cadre des pouvoirs du juge des référés, en vue d’assurer la continuité de la gestion sociale dans l’intérêt de la société lorsque ses organes normaux sont paralysés. Cette mesure obéit aux principes de proportionnalité, de subsidiarité et d’immixtion minimale du juge dans la vie sociale. L’administrateur provisoire est un mandataire de justice dont les pouvoirs et obligations sont déterminés par la décision de nomination et qui agit, sous le contrôle du juge, dans le seul intérêt de la société administrée. Selon une jurisprudence constante de la Cour d’appel, non remise en cause par les arrêts de la Cour de cassation, le remplacement d’un administrateur provisoire ne peut être ordonné que si la manière dont il s’acquitte de sa mission apparaît,prima facie, à ce point critiquable au regard de l’intérêt social qu’elle rend nécessaire sa substitution. La Cour de cassation, notamment dans son arrêt du 6 mars 2025, a précisé qu’il appartient au juge saisi d’une telle demande d’examiner concrètement les griefs invoqués, leur réalité apparente ainsi que leurs répercussions possibles, sans exiger la preuve d’une responsabilité définitivement établie, mais sans pouvoir non plus trancher des contestations sérieuses ni substituer son appréciation à celle de l’administrateur sur des choix de gestion. Il résulte encore des arrêts de cassation des 10 novembre 2022 et 6 mars 2025 que la juridiction de renvoi ne peut se borner à une motivation générale ou à un renvoi implicite au juge du fond, mais doit apprécier,prima facie, l’existence d’un manquement grave aux devoirs de l’administrateur provisoire au regard de l’intérêt social. Il y a dès lors lieu, pour la Cour, non de rechercher si les critiques formulées seraient, au fond, de nature à engager la responsabilité de l’administrateur provisoire, mais de vérifier si, au stade sommaire du référé, elles révèlent, par leur réalité apparente et leurs effets possibles, une manière d’exercer la mission incompatible avec le maintien du mandataire judiciaire en fonctions. La Cour rappelle encore que, si les griefs doivent être examinés distinctement, la demande en remplacement conserve un caractère unitaire, de sorte qu’il lui appartient, après examen de chacun des moyens invoqués, de porter une appréciation d’ensemble surla manière dont l’administrateur provisoire a exercé sa mission. -Sur la condition d’urgence La Cour constate que les parties sont en désaccord quant à la nécessité de caractériser une situation d’urgence pour ordonner le remplacement d’un administrateur provisoire. SOCIETE3.)et les anciens administrateurs, ainsi que l’administrateur provisoire soutiennent que la demande relève de l’article 932, alinéa 1 er , du

31 Nouveau Code de procédure civile et qu’elle suppose, dès lors, l’existence d’une urgence caractérisée, laquelle ferait défaut en l’espèce compte tenu de la durée du mandat de l’administrateur provisoire, de la stabilité alléguée de la gestion et de l’absence de péril immédiat pour la société. L’appelante fait valoir, pour sa part, que la demande en remplacement constitue un incident d’exécution de la décision ayant institué l’administration provisoire, de sorte qu’elle ne serait pas soumise à une exigence autonome d’urgence. Elle soutient en outre que, même à supposer cette condition applicable, celle-ci serait en tout état de cause remplie dès lors que le maintien en fonction d’un administrateur provisoire dont la gestion apparaît critiquable porterait en lui-même atteinte à l’intérêt social. Il y a lieu de rappeler que, selon la jurisprudence constante, la mesure d’administration provisoire et les décisions qui en constituent le prolongement ou l’adaptation relèvent du pouvoir du juge des référés, lequel intervient dans un cadre marqué par lanécessité d’une intervention rapide et provisoire, justifiée par les circonstances de la cause. Cela étant, la demande tendant au remplacement d’un administrateur provisoire déjà en fonction présente une spécificité : elle s’inscrit dans la continuité d’une mesure judiciaire existante et vise non à instaurer une situation nouvelle, mais à apprécier si les conditions du maintien du mandataire judiciaire demeurent réunies au regard de l’intérêt social. Dans cette perspective, et conformément aux enseignements dégagés par la jurisprudence de la Cour de cassation, la question déterminante n’est pas tant celle de l’urgence envisagée de manière autonome et abstraite, que celle de savoir si la manière dont l’administrateur provisoire exerce sa mission révèle, prima facie, des manquements d’une gravité telle que son maintien en fonction serait contraire à l’intérêt de la société. Sans qu’il soit nécessaire, dans le cadre du présent arrêt, de trancher de manière abstraite la controverse relative au fondement exact de l’intervention du juge des référés en matière de remplacement d’un administrateur provisoire, il suffit de retenir qu’en l’espèce l’examen de l’urgence ne peut être dissocié de celui des griefs invoqués, lesquels constituent le cœur même du contrôle demandé à la Cour. Il s’ensuit que l’examen de la condition d’urgence ne saurait être dissocié de l’appréciation du bien-fondé des griefs invoqués. En l’espèce, à supposer même que l’exigence d’urgence doive être retenue comme condition autonome, la Cour constate que les faits invoqués par l’appelante s’inscrivent dans la durée et concernent, pour l’essentiel, des situations anciennes ou persistantesdepuis plusieurs années. Il n’est pas établi, avec l’évidence requise, l’existence d’un péril imminent ou d’une dégradation soudaine de la situation de la société qui imposerait une intervention immédiate du juge des référés.

32 La société continue à fonctionner, sa gestion courante est assurée et aucun élément ne permet de retenir qu’un risque actuel et imminent de dommage irréparable serait caractérisé. Il convient toutefois de souligner que cette absence d’urgence, à la supposer établie, ne saurait, à elle seule, justifier le rejet de la demande sans examen des griefs, dès lors que, conformément à la jurisprudence précitée, le critère déterminant demeurecelui du caractèreprima faciegravement critiquable de la gestion de l’administrateur provisoire au regard de l’intérêt social. Il y a dès lors lieu de retenir que, même si la discussion sur le fondement textuel exact de l’intervention en référé a été nourrie par les parties, la présente demande doit avant tout être appréciée à la lumière de la finalité propre de la mesure sollicitée, à savoir vérifier si le maintien en fonctions du mandataire judiciaire reste compatible avec l’intérêt de la société. Il résulte de ce qui précède que la question de l’urgence ne constitue pas, en l’espèce, un obstacle autonome à l’examen de la demande, maisetqu’elle ne se trouve, en tout état de cause, pas caractérisée au degré requis. -Sur la prise en compte des griefs Concernant l’irrecevabilité alléguée desgriefs antérieurs à l’ordonnance du 16 mars 2018 en raison de l’autorité de la chose jugée, la Cour relève que,s’il est exact qu’une décision de renouvellement peut faire obstacle à la réitération de griefs déjà examinés, elle n’interdit pas au juge de tenir compte d’éléments antérieurs dans la mesure où ceux-ci éclairent l’appréciation globale du comportement de l’administrateur provisoire, notamment lorsqu’ils s’inscrivent dans une continuité alléguée. Il y a dès lors lieu de distinguer entre, d’une part, la réitération pure et simple d’un grief déjà définitivement tranché dans son principe et, d’autre part, la prise en considération d’éléments antérieurs comme contexte ou comme point de départ d’un comportement que l’appelante soutient s’être prolongé dans le temps. Seule la première hypothèse se heurterait à l’autorité de la chose jugée. Il s’ensuit que les faits antérieurs ne sont pas retenus, en eux-mêmes et isolément, comme fondements autonomes du remplacement, mais peuvent être pris en considération comme éléments de contexte lorsqu’ils sont invoqués pour illustrer la continuité d’un comportement allégué. Concernant enfin l’argument tiré del’introduction de griefs nouveaux, les parties intimées soutiennent que l’appelante aurait, au fil de la procédure et notamment dans ses notes de plaidoiries successives, introduit des griefs nouveaux qui ne figuraient pas dans son acte d’appel du 20 décembre 2019, en méconnaissance du principe de concentration des moyens et des limites de la saisine de la Cour. Elles en déduisent que ces griefs seraient irrecevables et ne pourraient être pris en considération. L’appelante conteste cette analyse en faisant valoir que ses développements ultérieurs ne constituent pas des griefs nouveaux, mais s’inscrivent dans le

33 prolongement des moyens initialement invoqués, qu’ils précisent, illustrent ou actualisent au regard de faits survenus en cours de procédure. La Cour rappelle que, si l’acte d’appel détermine l’objet du litige dont elle est saisie, les parties peuvent, au cours de la procédure, développer leur argumentation, préciser leurs moyens et invoquer des faits nouveaux dès lors qu’ils se rattachent aux prétentions initiales et qu’ils respectent le principe du contradictoire. En matière de demande en remplacement d’un administrateur provisoire, l’objet du litige consiste à apprécier si la manière dont le mandataire judiciaire exécute sa mission apparaît,prima facie, suffisamment critiquable au regard de l’intérêt de la société pour justifier son remplacement. Cette appréciation, par nature évolutive, peut tenir compte d’éléments postérieurs à l’introduction de la demande, dès lors qu’ils éclairent l’exécution continue de la mission. En l’espèce, il ressort de l’analyse des écritures que les développements ultérieurs de l’appelante s’articulent autour de deux axes principaux déjà présents dans l’acte d’appel, à savoir, d’une part, les reproches relatifs au manque de neutralité et d’impartialité de l’administrateur provisoire et, d’autre part, ceux tenant à son inertie alléguée et à la méconnaissance de ses obligations. Les éléments invoqués postérieurement, tels que ceux relatifs au recours fiscal, à l’utilisation du rapport d’expertise, à l’évolution de certains dossiers ou encore à la tenue des assemblées générales et à la production des comptes, s’inscrivent dans le prolongement de ces griefs initiaux, dont ils constituent soit des illustrations, soit des développements tenant à la poursuite de la mission de l’administrateur provisoire. La Cour relève en outre que ces éléments ont été débattus contradictoirement entre les parties, de sorte qu’aucune atteinte aux droits de la défense n’est caractérisée. Il s’ensuit que les développements litigieux ne constituent pas, en l’espèce, des prétentions nouvelles modifiant l’objet du litige, mais relèvent de l’argumentation relative à la demande en remplacement dont la Cour demeure saisie. La Cour précise toutefois qu’elle ne retiendra, parmi ces développements postérieurs, que ceux qui se rattachent de manière suffisamment directe aux deux axes initiaux du litige, à l’exclusion de toute prétention distincte qui tendrait à modifier l’objet de la demande en remplacement. Ils sont dès lors recevables et doivent être pris en considération dans l’appréciation d’ensemble du comportement de l’administrateur provisoire. Il appartiendra toutefois à la Cour, dans l’exercice de son pouvoir d’appréciation, de tenir compte de la nature et de la portée de ces éléments, notamment lorsqu’ils se rapportent à des faits anciens déjà examinés dans des

34 décisions antérieures ou à des situations nécessitant une appréciation au fond excédant l’office du juge des référés. Cette réserve vaut en particulier pour les griefs qui, sous l’apparence d’une critique du comportement de l’administrateur provisoire, inviteraient en réalité la Cour à trancher des questions de responsabilité civile, de qualification pénale ou d’opportunité de gestion qui ne relèvent pas du présent office. -Méthode d’examen des griefs La Cour procédera dès lors à l’examen des griefs invoqués, en tenant compte de leur portée effective, de leur rattachement aux moyens initialement soulevés ainsi que de la période pertinente, avant de porter une appréciation globale sur la manière dont l’administrateur provisoire s’est acquitté de sa mission au regard de l’intérêt social. Cet examen sera mené grief par grief, conformément aux enseignements des arrêts de cassation, tout en gardant à l’esprit que la demande de remplacement demeure une demande unique, dont l’issue dépend de l’appréciation d’ensemble de la manière dont le mandat a été exercé. 1.Sur le premier groupe de griefs(partialité alléguée et défaut de préservation des droits sociaux) S’agissant, en premier lieu, dugrief tiré du manque de neutralité et d’impartialité de l’administrateur provisoire dans le traitement des plaintes pénalesdéposées par l’appelante, il ressort des pièces et des écritures que l’appelante reproche à l’administrateur provisoire, d’une part, de s’être exprimé dans ses mémorandums et écritures d’une manière favorable aux anciens dirigeants visés par les plaintes,et, d’autre part, de s’être abstenu de se joindre à certaines démarches ou de prendre des actes interruptifs de prescription. La Cour relève, d’abord, que les appréciations émises par l’administrateur provisoire sur les différents dossiers dénoncés par l’appelante s’inscrivent dans le cadre de la gestion d’un conflit aigu entre actionnaires et de la nécessité, pour lui, de définir une ligne de conduite quant aux suites à réserver aux dénonciations portées à sa connaissance. Le seul fait qu’il ait estimé, à tort ou à raison, que certains éléments ne justifiaient pas l’engagement immédiat d’actions judiciaires, ou qu’il ait considéré opportun d’attendre l’évolution de procédures en cours, relève de son pouvoir d’appréciation et ne saurait, en soi, caractériserprima facieun défaut de neutralité ou une partialité fautive. La neutralité exigée d’un administrateur provisoire ne lui interdit pas toute appréciation, ni toute prise de position gestionnaire, dès lors que celle-ci demeure rattachée à l’intérêt de l’entité administrée et ne procède pas d’une collusion établie ou d’une préférence injustifiée en faveur d’une partie. La Cour relève ensuite que, si l’appelante critique vivement le contenu de certaines appréciations portées par l’administrateur provisoire sur les affaires ditesSOCIETE4.), MaîtrePERSONNE5.), paiementsPERSONNE3.)et frais de personnel, anniversaire de MadamePERSONNE2.), facturesSOCIETE5.) et autres frais, ces critiques supposent, pour apprécier leur bien-fondé, de trancher des questions de fond complexes relatives à la nature exacte des

35 dépenses dénoncées, à leur caractère privé ou social, à l’existence d’un dommage certain, à la pertinence de la jurisprudence invoquée, à la portée de redressements fiscaux, à la qualification d’abus de biens sociaux et, plus généralement, à la responsabilité éventuelle des anciens dirigeants. Or, dans le cadre du référé-remplacement, il n’appartient pas à la Cour de se substituer au juge du fond ni au juge pénal pour statuer définitivement sur ces questions. Afin de répondre de manière complète aux exigences de motivation dégagées par les arrêts de cassation, la Cour examine successivement les principales affaires invoquées par l’appelante, non pour en trancher le fond, mais pour apprécier si le traitement quileur a été réservé par l’administrateur provisoire révèle, avec l’évidence requise, un manquement grave à ses devoirs. Plus particulièrement, s’agissant de l’affaire diteSOCIETE4.), l’appelante reproche à l’administrateur provisoire d’avoir minimisé la portée de factures qu’elle présente comme fictives ou étrangères à l’objet social deSOCIETE2.), en lien avec l’entretien d’une chasse privée, et de ne pas avoir entrepris de démarches interruptives de prescription. Il ressort toutefois des éléments soumis à la Cour que l’administrateur provisoire, après avoir pris connaissance de la plainte et despièces qui lui étaient transmises, a estimé que les éléments disponibles ne justifiaient pas, à ce stade, l’engagement par la société d’une action complémentaire. Si cette appréciation est vigoureusement contestée par l’appelante, elle suppose néanmoins de déterminer la nature réelle des prestations facturées, l’usage effectif des dépenses en cause, ainsi que la force probante des indices réunis, ce qui excède le contrôle sommaire du juge des référés. La seule circonstance que l’administrateur provisoire ait exprimé une appréciationréservée sur la portée des éléments produits ne suffit dès lors pas à caractériser, avec l’évidence requise, un abandon fautif de neutralité. Il en résulte qu’aucun manquement grave au devoir de neutralité n’apparaîtprima facieétabli sur ce point. Pour les mêmes raisons, l’existence d’une abstention patrimonialement fautive ayant, avec évidence, compromis les droits de la société ne saurait davantage être retenue au stade du référé. S’agissant de l’affaire diteMaîtrePERSONNE5.), l’appelante soutient que l’administrateur provisoire se serait abstenu, pendant plusieurs années, de réclamer àSOCIETE3.)ou à d’autres bénéficiaires le remboursement de sommes importantes inscrites en compte courant débiteur, ainsi que les intérêts correspondants, alors même qu’un redressement fiscal aurait souligné l’existence d’intérêts théoriquement dus. Il ressort cependant du dossier que l’administrateur provisoire a, à terme, engagé une action en recouvrement, ce qui exclut l’idée d’une inertie absolue. Le débat porte en réalité sur le moment auquel cette initiative aurait dû être prise, sur la qualification exacte des flux financiers concernés, sur le fondement juridique d’une éventuelle réclamation d’intérêts et sur l’incidence exacte du redressement fiscal sur les rapports civils entre les parties. Ces questions relèvent d’appréciations juridiques et comptables discutées, qui ne permettent pas de retenir, au stade du référé, que l’administrateur provisoire se serait manifestement placé hors de sa mission ou en contradiction flagrante avec l’intérêt social. Il n’apparaît dès lors, ni sous l’angle de la neutralité, ni sous celui de la préservation patrimoniale des droits sociaux, de manquement grave établi avec l’évidence requise.

36 S’agissant de l’affaire ditePERSONNE3.), relative aux rémunérations et frais de personnel supportés parSOCIETE2.)au profit de personnes dont l’activité aurait, selon l’appelante, bénéficié majoritairement à d’autres sociétés du groupe, la Cour constate que le grief repose largement sur l’interprétation à donner aux constatations du redressement fiscal et aux éléments produits dans la procédure pénale. Il appartiendrait au juge du fond de déterminer si les prestations litigieuses relevaient, en tout ou enpartie, de l’intérêt propre de SOCIETE2.), si une refacturation s’imposait, à qui elle devait être adressée et dans quelle mesure l’absence d’une telle refacturation constitue un préjudice certain pour la société. Le fait que l’administrateur provisoire ait estimé, dans ses écritures, que les reproches formulés n’étaient pas suffisamment établis pour justifier une initiative immédiate ne saurait être assimilé, à lui seul, à une prise de parti fautive. Il n’est pas davantage établi, au degré requis, qu’une carence évidente de l’administrateur provisoire aurait fait perdre à la société une créance certaine et exigible. S’agissant de la dépense liée àl’anniversaire de MadamePERSONNE2.), l’appelante soutient que l’administrateur provisoire aurait banalisé une dépense manifestement privée en relevant qu’elle aurait pu, en même temps, entretenir des relations d’affaires. Si cette motivation peut être discutée, elle ne suffit pas, à elle seule, à faire apparaître un manquement grave à l’obligation d’impartialité. Le débat sur le point de savoir si une telle dépense présentait un caractère exclusivement privé, mixte ou social, et sur les conséquences civiles ou pénales susceptibles d’en résulter, excède le contrôle immédiat du juge des référés. Il en va de même de la question de savoir si l’absence d’initiative complémentaire de l’administrateur provisoire sur ce point a causéà la société une perte certaine de droits. Il ne peut dès lors être retenu,prima facie, ni un défaut de neutralité d’une gravité suffisante, ni une carence patrimoniale manifeste imposant le remplacement. S’agissant desfacturesSOCIETE5.), l’appelante invoque un faisceau d’indices selon lequel des factures provenant d’unearmurerie auraient en réalité couvert des dépenses sans rapport avec l’activité sociale. Elle reproche à l’administrateur provisoire d’avoir écarté ces soupçons comme insuffisamment étayés. Or l’appréciation de la portée d’un faisceau d’indices, de la crédibilité des explications données, de la réalité des fournitures ou des prestations et de l’existence éventuelle d’un abus de biens sociaux relève, par nature, d’un examen approfondi des faits et des preuves. Le fait que l’administrateur provisoire ait considéré, à ce stade, que ces éléments ne justifiaient pas l’engagement par la société d’actions supplémentaires ne révèle pas, en soi, une partialité manifeste. Il ne permet pas davantage de retenir, avec l’évidence requise, que la société aurait perdu, du fait de cette abstention, une créance certaine dont la sauvegarde relevait manifestement et immédiatement de la mission du mandataire judiciaire. S’agissant enfin desautres frais, qui couvrent selon l’appelante diverses dépenses de réception, d’hôtel, de restauration, d’achats de luxe, de vins, d’aménagements locatifs ou d’autres frais qualifiés de privatifs, la Cour constate que le débat porte non seulement sur la qualification de chacune des

37 dépenses, mais aussi sur leur traitement comptable ultérieur, leur éventuel reclassement en compte courant associé, leur remboursement allégué et, le cas échéant, l’existence d’un préjudice résiduel ou d’intérêts perdus pour la société. Un tel ensemble nepeut être appréhendé de manière globale et abstraite sans risquer de préjuger des responsabilités de fond. Le seul fait que l’administrateur provisoire ait estimé, au vu des éléments dont il disposait, que l’essentiel de ces postes ne justifiait pas l’engagement immédiat de nouvelles procédures, ne permet pas de conclure, avec l’évidence requise, qu’il aurait adopté une attitude de complaisance telle qu’elle commanderait son remplacement. Il n’apparaît pas davantage, à ce stade, qu’il aurait laissé se perdre de manière certaine et manifeste des droits patrimoniaux appartenant à la société. Cela étant, la Cour ne se borne pas à constater cette difficulté. Elle examine si, indépendamment du fond des dossiers, la manière dont l’administrateur provisoire les a traités révèleprima facieun manquement grave à son devoir d’impartialité. Tel n’est pas le cas. Les pièces versées ne permettent pas de retenir, avec l’évidence requise, que l’administrateur provisoire se serait volontairement départi de son devoir de réserve pour se faire le défenseur personnel des anciens dirigeants, ni qu’il aurait adopté une attitude procédant d’une inimitié ou d’une collusion telle qu’elle rendrait impossible la poursuite de sa mission dans l’intérêt social. Les prises de position critiquées procèdent certes d’une appréciation contestée par l’appelante, parfois exprimée de manière tranchée, mais elles ne suffisent pas à établirprima facieun manquement grave justifiant son remplacement. La Cour ajoute qu’il ne saurait être déduit du seul refus de l’administrateur provisoire d’épouser les analyses ou initiatives procédurales de l’appelante qu’il se serait nécessairement rangé du côté des anciens dirigeants. Une telle assimilation reviendrait à confondre neutralité et alignement sur la position de l’un des actionnaires, ce qui serait contraire à la nature même de l’administration provisoire. S’agissant, en deuxième lieu, dugrief tiré des conséquences pécuniaires de l’inaction alléguée de l’administrateur provisoiredans le cadre des plaintes pénales, notamment quant au risque de prescription d’actions civiles ou de perte de créances d’intérêts, la Cour relève que l’appelante reproche à l’administrateur provisoire de n’avoir ni dénoncé certains comptes courants, ni exigé certains intérêts débiteurs, ni engagé en temps utile des actions en recouvrement, ni interrompu la prescription d’actions civiles éventuelles. Sur ce point, la Cour constate que les dossiers invoqués supposent, pour apprécier l’existence d’une carence grave, de déterminer préalablement si les créances alléguées existaient avecsuffisamment de certitude, si elles relevaient effectivement du patrimoine de la société administrée, si leur recouvrement relevait nécessairement de la mission de l’administrateur provisoire au moment où l’appelante l’affirme, et si les stratégies procédurales retenues ou non retenues étaient manifestement contraires à l’intérêt social. Ces questions ne peuvent être tranchées avec l’évidence requise au stade du référé. En particulier, il n’est pas établi avec le degré de certitude nécessaire, pour chacun des postes dénoncés, que l’abstention reprochée à l’administrateur provisoire a entraîné la perte certaine et définitive d’une

38 créance de la société, ni que le choix de ne pas agir immédiatement était, en soi, manifestement insoutenable au regard de l’intérêt social. Les mêmes considérations valent,mutatis mutandis, pour les conséquences pécuniaires alléguées dans chacune des affaires précitées. Qu’il s’agisse des facturesSOCIETE4.), des sommes versées en lien avec l’affaire Maître PERSONNE5.), des rémunérations et frais de personnel liés à l’affaire PERSONNE3.), de la dépense relative à l’anniversaire de Madame PERSONNE2.), des facturesSOCIETE5.)ou des autres frais invoqués par l’appelante, l’existence, la consistance, l’exigibilité et la prescription éventuelle des créances que l’appelante estime perdues supposent, dans chaque cas, des vérifications de fond qui ne peuvent être opérées avec l’évidence requise au stade du référé. La Cour relève encore que, s’agissant du compte courant débiteur de la société liée, l’administrateur provisoire a finalement introduit une action en recouvrement, ce qui exclut l’idée d’une abstention absolue. Si l’appelante estime cette initiative tardive ou incomplète, cette appréciation renvoie davantage à une éventuelle discussion de responsabilité qu’à la démonstration prima facied’une carence d’une gravité telle que le maintien en fonction de l’administrateur provisoire serait devenu incompatible avec l’intérêt de la société. Il en va de même des griefs relatifs à l’absence de prise en compte de certains intérêts théoriques ou à la non-répercussion alléguée de certains redressements, qui supposent des appréciations comptables et juridiques excédant manifestement le contrôle sommaire du juge des référés. S’agissant, en troisième lieu, du griefrelatif au recours contre le redressement fiscal, la Cour constate que l’administrateur provisoire a introduit une réclamation puis un recours contentieux contre les bulletins rectificatifs émis à la suite du rapport de révision fiscale. Il n’est pas contesté que ce recours a partiellement abouti sur certains postes, même si les redressements les plus importants ont été maintenus. L’appelante soutient que ce recours n’a été mené qu’au profit d’un actionnaire ou de sociétés liées à celui-ci. Cette thèse n’est cependant pas établie avec l’évidence requise. Le recours fiscal avait pour objet des impositions mises à charge de la sociétéadministrée elle-même. Le fait que certains moyens soulevés aient également pu recouper des intérêts défendus par un des camps en présence ne suffit pas à faire perdre au recours son objet social. Un administrateur provisoire ne manque pasprima facieà son impartialité du seul fait qu’il conteste un redressement fiscal frappant la société qu’il administre, même si les faits sous-jacents sont litigieux entre actionnaires. Il n’est pas davantage établi avec évidence que les frais exposés pour ce recours auraient été engagés dans un intérêt étranger à celui de la société, ni que l’absence alléguée de démarches ultérieures pour répercuter les conséquences du redressement sur les bénéficiaires des opérations litigieuses constitue, à elle seule, un manquement grave commandant le remplacement immédiat de l’administrateur provisoire. La Cour relève à cet égard qu’il ne lui appartient pas, dans le cadre de la présente instance, de se prononcer sur le bien-fondé fiscal, comptable ou stratégique des positions prises dans ce contentieux, mais

39 seulement de vérifier si leur adoption révèle, avec évidence, une déviation manifeste de la mission de l’administrateur provisoire, ce qui n’est pas le cas. S’agissant, en quatrième lieu, dugrief relatif au rapportSOCIETE12.), l’appelante soutient que l’administrateur provisoire aurait délibérément mandaté un expert sur une base tronquée afin d’induire la Cour en erreur sur l’existence d’un préjudice. La Cour relève que le rapportSOCIETE12.)précise clairement l’objet de la mission confiée, à savoir l’examen d’un poste déterminé, identifié comme correspondant à la page 8 de l’annexe de la plainte pénale. Le rapport ne prétend pas, en lui-même, embrasser l’intégralité des irrégularités alléguées. Si l’administrateur provisoire a pu, dans ses écritures, faire de ce rapport une lecture extensive contestée par l’appelante, il ne résulte pas des éléments soumis à la Cour, avec l’évidence requise, qu’il ait sciemment monté une manœuvre destinée à tromper la juridiction. Le grief de manque de loyauté et de transparence, appréciéprima facie, n’est dès lors pas établi à un degré justifiant le remplacement. Le dossier révèle au plus une controverse sur l’étendue et la portée du rapport produit, non l’existence évidente d’une fraude procédurale ou d’une instrumentalisation malveillante imputable à l’administrateur provisoire. S’agissant, en cinquième lieu, dugrief relatif aux frais deSOCIETE6.)(PM) et à l’attitude de l’administrateur provisoire dans l’action minoritaireintroduite par l’appelante, la Cour relève que l’administrateur provisoire a expliqué n’avoirne pas avoirentendu modifier immédiatement le fonctionnement historique du groupe et avoir considéré qu’une action minoritaire était en cours. L’appelante lui reproche d’avoir, dans cette procédure, pris position contre les anciens dirigeants. Il résulte des pièces que l’administrateur provisoire a effectivement développé, dans ses conclusions, une analyse critique des prétentions de l’appelante. Toutefois, replacées dans leur contexte procédural, ces écritures s’analysent comme la prise de position du représentant légal de la société sur une demande exercée au nom de celle-ci, et non comme la manifestation évidente d’une collusion ou d’une partialité rendant impossible la poursuite de sa mission. La seule circonstance qu’il n’ait pas adopté la lecture défendue par l’appelante ne permet pas,prima facie, de retenir un manquement grave à son devoir de réserve. Il n’est pas établi avec évidence que cette prise de position ait compromis de manière fautive et grave les intérêts de la société au point d’imposer son remplacement. Là encore, la Cour relève qu’il n’appartient pas au juge des référés de préjuger l’issue de l’action minoritaire ni de dire si l’analyse juridique adoptée par l’administrateur provisoire était la meilleure possible, mais seulement de vérifier si celle-ci révélait, avec l’évidence requise, un abandon de l’intérêt social, ce qui n’est pas démontré. En synthèse sur cette première catégorie de griefs, la Cour retient que l’appelante met en évidence des désaccords sérieux sur l’analyse de plusieurs dossiers sensibles, ainsi que des critiques nourries sur l’intensité des initiatives prises par l’administrateur provisoire pour préserver certaines créances ou

40 accompagner certaines procédures. Il n’en demeure pas moins qu’aucun des éléments ainsi invoqués ne permet, à ce stade et avec l’évidence requise, d’identifier soit une prise de parti manifeste en faveur des anciens dirigeants, soit une abstention gravement contraire à l’intérêt social de nature à imposer le remplacement immédiat du mandataire judiciaire. 2.Sur le second groupe de griefs (inertie et violations alléguées du droit des sociétés) Avant d’examiner les griefs particuliers articulés par l’appelante au titre du fonctionnement institutionnel de la société, la Cour estime nécessaire de se prononcer sur le moyen, invoqué par l’administrateur provisoire, selon lequel les dispositions de laloi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ne lui seraient pas applicables en sa qualité de mandataire de justice. L’administrateur provisoire fait valoir qu’il ne constitue pas un organe statutaire de la société, mais un mandataire judiciaire investi d’une mission définie par l’ordonnance de nomination, de sorte qu’il ne saurait être soumis, en tant que tel, à l’ensemble des obligations légales pesant sur les administrateurs ou dirigeants sociaux. La Cour ne saurait suivre une telle thèse dans sa généralité. S’il est exact que l’administrateur provisoire n’est pas un administrateur de droit commun, nommé selon les règles statutaires, mais un mandataire de justice exerçant une mission autonome sous le contrôle du juge, il n’en demeure pas moins que, lorsqu’il est investi d’une mission générale de gestion et d’administration de la société, il se substitue, dans les limites de son mandat, aux organes sociaux défaillants ou paralysés. À ce titre, il lui incombe nécessairement de veiller à la continuité régulière dela vie sociale et, partant, au respect des règles légales essentielles qui en gouvernent le fonctionnement. Il ne saurait dès lors être soutenu que la loi sur les sociétés lui serait, en bloc, inapplicable. À tout le moins, l’administrateur provisoire est tenu, dans l’exercice de sa mission, de se conformer aux obligations légales et statutaires compatibles aveccelle-ci, notamment en matière d’établissement et d’approbation des comptes, de convocation et de tenue des assemblées générales, de nomination des organes de contrôle et d’information des actionnaires. La Cour précise toutefois que cette affirmation de principe ne dispense pas d’une analyse concrète des manquements invoqués. En effet, le seul fait que certaines obligations issues du droit des sociétés n’aient pas été respectées de manière stricte ou dansles délais impartis ne suffit pas, en lui-même, à justifier le remplacement de l’administrateur provisoire. Encore faut-il que ces carences soient établies avec l’évidence requise, qu’elles présentent un caractère suffisamment grave et qu’elles aient ou soient susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’intérêt social.

41 C’est à la lumière de ces principes que la Cour examine les griefs articulés par l’appelante. S’agissant, d’abord, dugrief tiré de l’absence d’initiative dans l’amélioration de la gouvernance de la société, grief qui a donné lieu à la première cassation, la Cour y répond expressément. Il est constant que la société administrée est demeurée dépourvue de conseil d’administration reconstitué pendant une longue période et que la crise de gouvernance qui a motivé la désignation de l’administrateur provisoire n’a pas trouvé de solution durable. Il est également constant que l’administrateur provisoire n’a pas, à lui seul, rétabli un fonctionnement normal des organes sociaux. Il convient toutefois d’apprécier si cette situation résulte d’une carence grave de sa part. La Cour retient qu’il ressort des pièces qu’à partir de 2018 l’administrateur provisoire a formulé au moins une proposition de restructuration de la gouvernance, articulée avec celle d’autres entités du groupe, qu’un processus de médiation a été évoqué dans les échanges entre parties, que les actionnaires sont restés dans une opposition frontale sur les solutions à adopter, et qu’une assemblée générale extraordinaire destinée notamment à la recomposition du conseil d’administration a finalement été convoquée en 2023 sans aboutir en raison du désaccord persistant entre les deux actionnaires à parité. Il ressort également de la procédure qu’un litige distinct a porté sur l’exercice des droits de vote de l’appelante, ce qui a objectivement pesé sur les possibilités de reconstitution des organes sociaux. La Cour admet que les initiatives de l’administrateur provisoire en matière de rétablissement de la gouvernance n’ont pas été décisives et qu’elles peuvent être jugées limitées. Il n’en demeure pas moins que la carence alléguée ne peut être appréciée abstraction faite de la structure capitalistique paritaire, de l’antagonisme persistant entre les deux actionnaires et du fait qu’aucune solution ne pouvait être imposée unilatéralement par l’administrateur provisoire. Dans ces conditions, il n’est pas établiprima facieque l’échec du rétablissement de la gouvernance procède d’une abstention fautive d’une gravité telle qu’elle commanderait son remplacement. Il n’est pas davantage établi qu’un autre administrateur provisoire, placé dans les mêmes circonstances, disposerait objectivement de marges d’action significativement différentes. La Cour ajoute que, même à admettre que l’administrateur provisoire eût pu faire preuve de davantage d’initiative, cette seule circonstance ne suffirait pas, en l’absence d’éléments permettant de retenir qu’une solution réaliste et acceptable par les deux actionnaires aurait existé et aurait été négligée sans motif légitime, à caractériser un manquement grave justifiant son éviction. La Cour admet ainsi que le rétablissement de la gouvernance n’a pas été obtenu et que les initiatives de l’administrateur provisoire sont demeurées limitées ; toutefois, eu égard au blocage structurel opposant deux actionnaires à parité, ces éléments ne permettent pas de retenir que cette carence, dans sa

42 réalité et dans ses répercussions concrètes, procède d’un manquement grave propre à justifier le remplacement du mandataire judiciaire. S’agissant, ensuite, dugrief tiré de l’absence de nomination d’un réviseur d’entreprises, la Cour constate qu’un désaccord réel a existé entre les parties sur l’identité du réviseur, désaccord qui a retardé la régularisation de la situation, avant qu’un réviseur ne soit finalement nommé. Si l’administrateur provisoire aurait pu, sans doute, tenter plus tôt d’obtenir une solution, il n’est pas établiprima facieque ce retard soit exclusivement imputable à une abstention fautive de sa part ni qu’il révèle un manquement grave justifiant son remplacement, dès lors que la situation a été régularisée et qu’aucun péril immédiat pour l’intérêt social n’est, à ce titre, caractérisé avec l’évidence requise. Il convient en outre de relever que la régularisation intervenue démontre précisément que le blocage tenait d’abord au désaccord des parties sur la personne du réviseur, et non à un refus obstiné de l’administrateur provisoire de pourvoir à cette nomination. S’agissant, encore, dugrief relatif à l’approbation des comptes annuels, à la tenue des assemblées générales et à la violation alléguée de l’article 450-8, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915, grief qui a donné lieu à la seconde cassation, la Cour y répond expressément. Il ressort des pièces que l’appelante a, àplusieurs reprises, sollicité la convocation d’assemblées générales avec indication d’un ordre du jour déterminé, sans que ces demandes aient toujours été suivies d’effet dans le délai d’un mois prévu par le texte. Il y a donc lieu de retenir que le reproche d’une carence matérielle dans la stricte observation du délai légal n’est pas dénué de réalité. La Cour doit toutefois encore apprécier les répercussions éventuelles de cette carence et déterminer si elle constitue, dans le contexte de l’espèce, un manquement grave aux devoirs de l’administrateur provisoire de nature à justifier son remplacement. Surce point, la Cour relève que la société se trouvait depuis des années dans un contexte de blocage extrême entre deux actionnaires égalitaires, que les difficultés relatives aux comptes annuels et au réviseur conditionnaient elles-mêmes l’utilité de certaines assemblées, et que, malgré les retards et irrégularités invoqués, plusieurs assemblées générales ont finalement été convoquées et tenues, notamment en 2020, 2021, 2023 et 2024, avec approbation progressive de plusieurs exercices. Il ne saurait être minimisé que l’administrateur provisoire devait, en principe, veiller au strict respect des délais légaux. Toutefois, dans le cadre particulier de la présente procédure en remplacement, la Cour estime que les retards constatés, pris dansleur ensemble, ne révèlent pasprima facieune désinvolture telle à l’égard de la loi ou des droits des actionnaires qu’elle rendrait nécessaire son éviction immédiate, alors surtout que les irrégularités dénoncées s’inscrivent dans un contexte de blocageancien et généralisé dont l’administrateur provisoire n’est pas l’auteur, et qu’un processus de

43 régularisation est intervenu, même tardivement. Ces manquements éventuels relèvent, au besoin, d’une appréciation au fond de la manière d’exécution de la mission, mais ils ne commandent pas, à ce stade, le remplacement sollicité. La Cour souligne encore, afin de répondre pleinement aux exigences de l’arrêt de cassation du 6 mars 2025, que si la réalité matérielle de certaines convocations tardives ou absentes dans le délai légal peut être retenue, leurs répercussions concrètes sur l’intérêt social n’apparaissent pas, en l’état du dossier, d’une gravité telle qu’elles rendraient le maintien du mandataire judiciaire incompatible avec sa mission. La réalité matérielle du reproche tiré du non-respect ponctuel du délai légal d’un mois peut ainsi être admise ; il n’est cependant pas établi, au regard des circonstances concrètes de la cause et des régularisations ultérieurement intervenues, que cette carence ait eu des répercussions d’une gravité telle qu’elle rende le maintien en fonctions de l’administrateur provisoire contraire à l’intérêt social. S’agissant, aussi, dugrief tiré de l’absence de rapports de gestion et de rapports périodiques d’activité, la Cour constate que l’administrateur provisoire a établi au moins deux mémorandums généraux et a signé certains rapports de gestion pour les exercices approuvés. L’appelante lui reproche cependant de ne pas avoir fourni une information périodique suffisamment détaillée et de n’avoir pas produit, pour plusieurs exercices, des rapports de gestion conformes à ses obligations. La Cour admet que l’information fournie aux actionnaires n’a pas toujours présenté le degré de détail souhaité par l’appelante et que des insuffisances peuvent être relevées sur ce point. Toutefois, il ne résulte pas des éléments soumis à la Cour, avec l’évidence requise, que ces insuffisances atteignent, à elles seules ou combinées avec les autres griefs, le degré de gravité nécessaire pour justifier le remplacement de l’administrateur provisoire. Les pièces produites montrent qu’une information, certes contestée comme incomplète, a néanmoins été délivrée, notamment au travers des projets de comptes, des grands livres et des mémorandums communiqués. La critique formulée par l’appelante met ainsi davantage en lumière une insuffisance quantitative ou qualitative de l’information transmise qu’une occultation délibérée ou un refus absolu de rendre compte. S’agissant, enfin, dugrief tiré du manque de transparence dans la facturation des honoraires, la Cour relève que l’appelante critique l’absence de détails suffisants sur les dates, la teneur précise des prestations, le temps presté et, initialement, le taux horaire appliqué. Il est exact que les factures communiquées ne présentent pas toutes le degré de ventilation souhaité par l’appelante. Il est également exact que les honoraires en cause sont élevés. Toutefois, la question de leur taxation, de leur contestation détaillée etde leur éventuelle réduction ressortit à un contentieux spécifique, distinct de celui du remplacement, et il n’est pas établiprima facie que la présentation retenue par l’administrateur provisoire procède d’une opacité volontaire d’une gravité telle qu’elle rendrait impossible la poursuite de

44 sa mission. L’appelante conserve, le cas échéant, les voies de droit appropriées pour faire contrôler ces honoraires. En l’état, ce grief ne caractérise pas un manquement grave aux devoirs de l’administrateur provisoire commandant son remplacement. Là encore, le débat opposant les parties porte moins sur l’existence d’une absence totale de transparence que sur le degré de précision requis dans le détail des prestations facturées, question qui ne saurait, en l’état, être érigée en motif suffisant d’évictiondu mandataire judiciaire. En synthèse sur cette seconde catégorie de griefs, il résulte de l’ensemble des développements qui précèdent que les griefs articulés par l’appelante au titre du fonctionnement institutionnel de la société-qu’ils concernent la gouvernance, la nominationdu réviseur d’entreprises, la tenue des assemblées générales, l’approbation des comptes, l’établissement des rapports de gestion ou encore la transparence des honoraires-mettent en évidence certaines insuffisances, des retards et un fonctionnement demeuré imparfait sur une période prolongée. Ces éléments ne sauraient être ignorés. Ils doivent toutefois être appréciés à la lumière du contexte particulier dans lequel l’administrateur provisoire exerce sa mission, marqué par un blocage structurel et durable entre deux actionnaires à parité, ayant directement affecté la capacité de la société à reconstituer ses organes et à fonctionner selon les mécanismes ordinaires du droit des sociétés. Dans ce contexte, il ressort du dossier que l’administrateur provisoire a pris diverses initiatives, dont l’efficacité est contestée mais dont la réalité ne saurait être niée, et qu’il a, malgré les difficultés rencontrées, assuré une continuité minimale de la vie sociale, notamment par la convocation d’assemblées générales, l’approbation progressive des comptes et la désignation d’un réviseur d’entreprises. Par ailleurs, si certaines obligations issues du droit des sociétés trouvent à s’appliquer à l’administrateur provisoire dans l’exercice de sa mission, leur méconnaissance ponctuelle ou imparfaite ne saurait, à elle seule, suffire à caractériser un manquement grave justifiant son remplacement, en l’absence d’une atteinte caractérisée à l’intérêt social. La Cour retient dès lors que, même combinés, ces éléments ne permettent pas d’établir,prima facie, un manquement grave aux devoirs de l’administrateur provisoire de nature à justifier son remplacement. Ils relèvent, pour l’essentiel, d’une appréciation au fond de l’exécution du mandat, et non d’une incompatibilité manifeste avec la poursuite de celui-ci. -Appréciation globale La Cour examine enfin l’appréciation globale de la manière dont l’administrateur provisoire s’est acquitté de sa mission.

45 Il ressort du dossier que la gestion de la société au quotidien n’est pas remise en cause dans son principe, que la continuité de son fonctionnement a été assurée, que des comptes anciens ont fini par être approuvés, qu’un réviseur a été nommé, que des assemblées ont été convoquées, et que, malgré les critiques nombreuses et circonstanciées de l’appelante, il n’est pas établiprima facieque l’administrateur provisoire ait, par son comportement, gravement compromis l’intérêt de la société au point de rendreson maintien incompatible avec celui-ci. Les griefs développés par l’appelante mettent en lumière des tensions profondes, des retards, des choix de gestion contestés et des insuffisances possibles dans l’exercice du mandat. Ils sont, pour certains, sérieux et peuvent, le cas échéant, nourrir d’autres débats contentieux. Ils ne permettent cependant pas, dans le cadre du présent office et au regard des critères rappelés par la Cour de cassation, de retenir l’existence d’un manquement grave, établiprima facie, aux devoirs de l’administrateur provisoire, de nature à justifier son remplacement. La Cour relève, à cet égard, que les griefs ont été examinés de manière structurée, tant au regard de leur nature-distinguant notamment ceux relatifs à la partialité alléguée et à la gestion des contentieux, d’une part, et ceux tenant au fonctionnement institutionnel de la société, d’autre part-qu’au regard de leur portée respective, chacune de ces catégories ayant fait l’objet d’une analyse circonstanciée suivie d’une appréciation d’ensemble. Il résulte ainsi de l’examen qui précède que, pour chacun des griefs expressément articulés par l’appelante, la Cour a vérifié leur réalité apparente, les répercussions éventuellement alléguées et la question de savoir s’ils révélaient un manquement graveaux devoirs de l’administrateur provisoire. Cet examen ne conduit, pour aucun d’entre eux,ni au sein de chacun des groupes de griefs, ni dans leur appréciation globale et cumulative, à constater une manière d’exercer la mission qui seraitprima facieincompatible avec le maintien de l’administrateur provisoire en fonctions. La Cour souligne encore que l’accumulation de critiques relatives à des choix de gestion contestés, à des retards ou à des insuffisances ponctuelles ne saurait, en l’absence de démonstration d’une défaillance systémique ou d’une atteinte caractérisée à l’intérêt social, être assimilée à un manquement grave justifiant le remplacement du mandataire judiciaire. Le remplacement sollicité n’apparaît dès lors pas conforme à l’intérêt de la société, alors qu’un nouvel administrateur provisoire serait confronté au même conflit structurel entre les actionnaires, devrait reprendre un dossier particulièrement ancien et complexe, et qu’il n’est pas démontré que ce changement serait de nature à améliorer à bref délai la situation de la société. Cette conclusion n’exclut pas que certains aspects de l’exécution de la mission puissent, le cas échéant, faire l’objet d’un débat au fond ou d’autres voies de droit appropriées ; elle signifie seulement qu’en l’état du dossier et au regard

46 du contrôle limité qui incombe au juge des référés, les éléments soumis à la Cour ne commandent pas la mesure grave et exceptionnelle que constituerait le remplacement du mandataire judiciaire en fonctions. L’appel d’SOCIETE1.)est partant à déclarer non fondé en ce qu’il tend au remplacementde l’administrateur provisoire. -Surl’appel incidentde l’administrateur provisoire relative à la prolongation de sa mission L’administrateur provisoire demande, à titreincident, la prolongation de sa mission, en soutenant queSOCIETE2.)s’inscrit dans le groupeSOCIETE9.), qu’elle en constitue lepromoteur exclusif et que sa gestion ne saurait être dissociée de celle d’SOCIETE9.). Il en déduit que, pour assurer la cohérence de l’ensemble et la préservation des intérêts du groupe, la mission d’administration provisoire deSOCIETE2.)devrait être prolongée dans les mêmes conditions que celle existant au niveau d’SOCIETE9.), soit jusqu’à l’issue définitive du litige affectant cette dernière, sinon, à tout le moins, jusqu’à la désignation effective d’un nouveau conseil d’administration deSOCIETE2.). La Cour rappelle qu’en matière d’administration provisoire, la prolongation du mandat du mandataire judiciaire ne peut être admise que pour autant qu’elle demeure nécessaire à la sauvegarde de l’intérêt propre de la société administrée et qu’elle reste proportionnée à la finalité de la mesure. Si les liens économiques, fonctionnels ou capitalistiques existant entre plusieurs entités d’un même groupe peuvent constituer des éléments de contexte utiles, ils ne sauraient, à eux seuls, justifier que la durée dumandat au sein d’une société soit mécaniquement alignée sur le sort procédural d’une autre société, distincte en droit. Il s’ensuit que la demande de l’administrateur provisoire ne saurait être accueillie en ce qu’elle tend à faire dépendre la durée de sa mission au sein de SOCIETE2.)de l’issue définitive du litige affectantSOCIETE9.). Une telle solution reviendrait à subordonner le sort d’une mesure exceptionnelle affectant une société déterminée à une procédure extérieure à celle-ci, sans qu’il soit établi qu’une telle dépendance soit juridiquement nécessaire ni strictement commandéepar l’intérêt propre deSOCIETE2.). Il convient, en revanche, d’apprécier si, au regard de la situation actuelle de SOCIETE2.), le maintien temporaire de l’administration provisoire demeure nécessaire. À cet égard, il résulte des développements qui précèdent que, si la demande de remplacement de l’administrateur provisoire n’est pas fondée, la situation de blocage à l’origine de sa nomination n’est pas résolue. La société ne dispose pas encore d’un fonctionnement institutionnel normal pleinement rétabli et la reconstitution durable de son organe d’administration n’a pas abouti, malgré les démarches déjà entreprises. Il n’apparaît pas davantage, en l’état, qu’une cessation immédiate de la mission de l’administrateur provisoire

47 permettrait d’assurer la continuité de la gestion sociale dans des conditions compatibles avec l’intérêt de la société. Dans ces circonstances, la Cour retient que le maintien de la mission de l’administrateur provisoire demeure, à ce stade, nécessaire pour éviter un vide de gestion préjudiciable àSOCIETE2.). Il y a dès lors lieu de faire droit à la demandeincidentedans cette seule mesure, en disant que la mission de l’administrateur provisoire se poursuivra jusqu’à la désignation effective d’un nouveau conseil d’administration de SOCIETE2.). Une telle solution est à la fois conforme au caractère provisoire de la mesure, à sa finalité propre et à l’intérêt social, dès lors qu’elle évite d’ancrer la prolongation du mandat dans la durée indéterminée d’un autre contentieux tout en assurant la continuité de la gestion jusqu’au rétablissement d’un fonctionnement organique normal de la société. Il va de soi que cette prolongation ne préjuge en rien de la faculté pour les parties de ressaisir la juridiction compétente en cas d’élément nouveau affectant les conditions d’exercice de la mission ou le respect, par l’administrateur provisoire, de ses devoirs. Par réformation de l’ordonnance entreprise, il y a dès lors lieu de prolonger le mandat de l’administrateur provisoire MaîtrePERSONNE1.) jusqu’à la désignation effective du nouveau conseil d’administration deSOCIETE2.). PAR CES MOTIFS la Cour d’appel, neuvième chambre,siégeant en matière d’appel référé, statuant contradictoirement, statuant à la suite de l’arrêt n° 40/2025 de la Cour de cassation du 6 mars 2025 et en continuation de l’arrêt N° 69/25-IX-REF du 10 juillet 2025, dit l’appel principal non fondé; ditl’appel incidentpartiellementfondé; partant, confirmel’ordonnance entreprise, sauf à préciser que le mandat de Maître PERSONNE1.)se poursuivra jusqu’à la désignation effective du nouveau conseil d’administration de lasociétéanonymeSOCIETE2.)S.A.; condamne la sociétéen commandite par actions de gestion de patrimoine familialSOCIETE1.)S.C.A.aux frais et dépens de l’instance d’appel.

48 La lecture du présent arrêt a été faite en la susdite audience publique par Danielle POLETTI, président de chambre,en présence du greffierassumé Jil WEBER.