Par un jugement du 23 mars 2026, le tribunal de commerce d’Annecy (n°2025F1374) a prononcé la conversion en liquidation judiciaire d’une société exerçant une activité de plomberie, chauffage et sanitaire, placée en redressement judiciaire le 19 septembre 2025 avec une période d’observation de six mois. L’affaire a été examinée en chambre du conseil le 18 mars 2026.
Les faits sont les suivants. La société débitrice avait été admise au redressement judiciaire. Durant la période d’observation, une solution de cession a été tentée sans succès. L’administrateur judiciaire a sollicité le prononcé de la liquidation judiciaire, et le dirigeant de la société a lui-même demandé cette mesure. Le juge-commissaire a émis un rapport favorable à la conversion, et le ministère public a donné un avis écrit en ce sens.
La question de droit porte sur les conditions dans lesquelles un redressement judiciaire peut être converti en liquidation judiciaire lorsque toute perspective de redressement a disparu. Le tribunal a répondu en constatant l’absence de perspective de redressement et en prononçant la liquidation sur le fondement de l’article L.631-15 du code de commerce. Cette décision illustre la mise en œuvre des règles gouvernant l’échec du redressement.
Il convient d’examiner les conditions de la conversion (I) puis les effets et la portée de la décision (II).
I. Les conditions de la conversion en liquidation judiciaire
Le tribunal de commerce d’Annecy a fondé sa décision sur l’absence de perspective de redressement. Deux éléments conditionnent cette conversion : la constatation de l’impossibilité de redresser l’entreprise et l’appréciation souveraine des éléments du dossier par les juges.
A. La constatation de l’absence de perspective de redressement
L’article L.631-15 du code de commerce permet au tribunal de convertir le redressement en liquidation judiciaire lorsqu’il apparaît que le redressement est manifestement impossible. En l’espèce, le jugement relève que » qu’une solution de cession a été tentée sans succès et qu’aucune perspective de redressement n’existe « . Cette formule résume l’échec des mesures de redressement. La jurisprudence confirme que la conversion suppose que le débiteur ne peut plus justifier d’une activité suffisante ni d’une capacité à apurer le passif. Ainsi, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé, à propos d’un plan de redressement, que » à défaut de pouvoir justifier de la poursuite de son activité […] ou de toute autre activité lui procurant des ressources lui permettant de répondre à ses besoins en fonds de roulement et d’assurer l’apurement du passif dans le cadre d’un plan de redressement, […] la confirmation de la décision entreprise s’impose « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Le tribunal d’Annecy applique cette logique en constatant l’impossibilité concrète de redressement.
B. L’appréciation souveraine des éléments par le tribunal
Le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier l’existence de perspectives de redressement. Il s’appuie sur les rapports de l’administrateur judiciaire et du juge-commissaire, ainsi que sur l’avis du ministère public. En l’espèce, le jugement mentionne que » l’administrateur judiciaire sollicite le prononcé de la liquidation judiciaire, liquidation judiciaire que Monsieur [S] sollicite également « . La convergence des demandes des acteurs de la procédure renforce la conviction du tribunal. De plus, le rapport du juge-commissaire était favorable à la conversion. Cette approche est conforme à la pratique des juridictions consulaires, qui vérifient la réalité des difficultés avant de prononcer la liquidation. Le tribunal a ainsi exercé son office en contrôlant que les conditions légales étaient réunies.
II. Les incidences du prononcé de la liquidation judiciaire
La conversion en liquidation judiciaire entraîne plusieurs conséquences procédurales et pratiques. Deux aspects méritent d’être soulignés : la fixation de la date de cessation des paiements et la nomination du liquidateur avec le délai de clôture.
A. La fixation de la date de cessation des paiements
Le jugement maintient la date de cessation des paiements au 31 août 2025, soit antérieure au jugement d’ouverture du redressement judiciaire. Cette fixation est essentielle car elle délimite la période suspecte et les éventuelles actions en nullité. La jurisprudence rappelle que la date de cessation des paiements doit être déterminée avec précision. La cour d’appel de Limoges a ainsi jugé que » il ne résulte d’aucune pièce que l’état de cessation des paiements soit antérieur au 24 mai 2024. Notamment, les relevés bancaires du compte courant de l’agence ne font état d’aucun refus de paiement « (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). En l’espèce, le tribunal confirme la date préexistante, ce qui assure la continuité de la procédure.
B. Les conséquences procédurales de la liquidation
La liquidation judiciaire met fin à la période d’observation et à la mission de l’administrateur judiciaire. Le tribunal nomme un liquidateur, la SELARL B.G.H., en qualité de liquidateur, et fixe au 23 mars 2028 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Il ordonne également que le dossier soit appelé à l’audience du 25 janvier 2028 pour examiner la possibilité d’une clôture conformément à l’article L.643-9 du code de commerce. Ces dispositions organisent le déroulement de la liquidation dans le respect des règles légales. Le tribunal a ainsi veillé à assurer un suivi de la procédure en fixant un terme à l’examen de la clôture, garantissant ainsi une gestion efficace des actifs et du passif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
