ECLI:NL:RBAMS:2025:6688 Rechtbank Amsterdam , 20-08-2025 / C/13/762081 / HA ZA 25-22

Inhoudsindicatie. Uitleg overeenkomst. Haviltex-criterium. Uitleg van de afspraken tussen partijen over het uitkeren van een zogeheten revenue share.

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/762081 / HA ZA 25-22

Vonnis van 20 augustus 2025

in de zaak van

de rechtspersoon naar buitenlands recht

LIGHTUP NETWORK SOLUTIONS GMBH & CO. KG, FRANKFURT,

statutair gezeteld te Frankfurt am Main (Duitsland), kantoorhoudend te Steinhausen (Zwitserland),

eisende partij,

hierna te noemen: Lightup,

advocaat: mr. D.G.M. Huijboom,

tegen

CARRIER 2 B.V.,

statutair gezeteld te Amsterdam,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Carrier2,

advocaat: mr. B.J.H. Braeken.

1De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

– de dagvaarding van 12 december 2024, met producties,

– de conclusie van antwoord van 19 maart 2025, met producties,

– het tussenvonnis van 16 april 2025, waarin de mondelinge behandeling is bepaald,

– het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 3 juli 2025, waar de zittingsaantekeningen zijn aangehecht.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2Deze zaak in het kort

Partijen hebben een interconnectieovereenkomst gesloten voor over en weer te leveren gespreksafgiftediensten. Per e-mail hebben zij aparte afspraken gemaakt die zien op revenue sharing ten aanzien van nummerhostingsdiensten die Carrier2 daarnaast aan Lightup leverde. Waar Lightup stelt dat zij nu al aanspraak op een revenue share kan maken, brengt Carrier2 naar voren dat Lightup daar pas recht op heeft als Carrier2 door haar provider(s) is uitbetaald. De rechtbank oordeelt dat Lightup onvoldoende heeft onderbouwd dat Carrier2 op dit moment gehouden is om een revenue share aan Lightup uit te keren. Naar aanleiding daarvan worden de vorderingen van Lightup afgewezen. Hierna wordt deze beslissing uitgelegd.

3Het geschil

Lightup vordert – samengevat – dat Carrier2 bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis wordt veroordeeld tot:

I. betaling van een bedrag van € 46.195,82, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf de vervaldatum van de facturen tot aan de dag der algehele voldoening,

II. betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van € 2.543,10,

III. betaling van de beslagkosten ter hoogte van € 2.309,49,

IV. betaling van de proceskosten.

Lightup legt het volgende aan haar vorderingen ten grondslag. Op grond van de interconnectieovereenkomst is Carrier2 nog betaling verschuldigd aan Lightup van de vergoeding voor het telefoonverkeer dat op de DIDs (hierna: doorkiesnummers) van Carrier2 is binnengekomen. Partijen zijn een vergoeding van € 0,03 (categorie 2) en € 0,101 (categorie 3) per belminuut overeengekomen. Aangezien er in totaal 369 belminuten van categorie 2 en 457.275 belminuten van categorie 3 zijn binnengekomen heeft Lightup nog recht op betaling van een bedrag van € 46.195,82, aldus Lightup.

Carrier2 voert verweer. Carrier2 concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Lightup met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Lightup in de kosten van deze procedure alsmede in de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de dag van dit vonnis.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4De beoordeling

Ambtshalve bevoegdheid en vaststelling toepasselijk recht

Aangezien Lightup statutair gezeteld is in Duitsland, heeft het geschil tussen partijen een internationaal karakter. Dit roept de vraag op of de Nederlandse rechter in deze zaak rechtsmacht heeft. De rechtbank beantwoordt deze vraag aan de hand van Verordening Nr. 1215/2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (hierna: de Brussel I bis Verordening.). Het uitgangspunt van deze Verordening is dat gedaagden worden opgeroepen voor de rechter van het land waar zij woonplaats hebben (artikel 4 lid 1 van de Brussel I bis Verordening). Gedaagde is gevestigd in Nederland. Dat betekent dat de Nederlandse rechter rechtsmacht toekomt en in deze bevoegd is.

Vervolgens dient zich de vraag aan welk recht er van toepassing is. Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat partijen ervan uitgaan dat er Nederlands recht van toepassing is. De rechtbank ziet geen aanleiding om daar ambtshalve anders over te oordelen.

De toepasselijkheid van de voorwaarden in de interconnectieovereenkomst

Beide partijen zijn actief in de telecommunicatiebranche. In april 2023 heeft er per e-mail overleg plaatsgevonden tussen Lightup en Carrier2, voor een mogelijke samenwerking op het gebied van gespreksafgifte en nummerhosting. Naar aanleiding van dat overleg hebben partijen op 20 mei 2023 een zogenaamde “interconnection service”-overeenkomst gesloten. In de interconnectieovereenkomst is – voor zover relevant – het volgende bepaald:

“(…)
1. THE SERVICES

The Parties agree to provide telecommunications services to each other (‘the Services’) whereby Carrier2 may convey calls to the switch and the Partner may convey calls to Carrier2’s switch, in both cases, for onward transmission to their destinations. (…)

25ADDITIONAL SERVICES

Carrier2 will offer to the partner “number hosting services” as additionally Service. The numbers are hosted by Carrier2 and the calls are delivered to the customer via SIP. (…)

The pricing and conditions for “Numbers Services Pricing” will be communicated separately by the parties. (…)”

Uit hoofde van deze overeenkomst heeft Lightup betaling gevorderd van de openstaande facturen, die tezamen neerkomen op een bedrag van € 46.195,82.

Carrier2 betwist dat de voorwaarden uit de interconnectieovereenkomst van toepassing zijn. Volgens Carrier2 dient er namelijk een onderscheid te worden gemaakt tussen de gespreksafgiftediensten – waar de voorwaarden in de interconnectieovereenkomst op zien – en de nummerhostingsdiensten. De facturen die Lightup aan Carrier2 heeft gestuurd, zien op de nummerhostingsdiensten. Voor de prijsstelling en de voorwaarden voor de nummerhostingsdiensten hebben partijen per e-mail afzonderlijke afspraken gemaakt. In de e-mailwisseling van april 2023 werd overeengekomen dat ten aanzien van de nummerhostingsdiensten (naast de vaste vergoeding die Lightup en Carrier2 daarvoor overeengekomen waren) een aanbrengvergoeding (hierna: een revenue share) zou worden uitgekeerd op basis van revenue sharing, aldus Carrier2.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft Lightup toegelicht dat de facturen inderdaad zien op revenue sharing. Zij heeft daarnaast erkend dat de afspraken daarover per e-mail zijn gemaakt en niet in de interconnectieovereenkomst zijn vastgelegd. Partijen hebben verder bevestigd dat de vaste vergoeding voor de nummerhostingdiensten niet in geschil is.

De uitleg van de revenue share overeenkomst

In de e-mailcorrespondentie hebben partijen – voor zover hier relevant – het volgende besproken ten aanzien van de nummerhostingsdiensten en revenue sharing:

De e-mail van Lightup aan Carrier2 d.d. 15 april 2023

“(…) We would be interested in getting Dutch DIDs from you where you share a part of the FTR/MTR that gets paid for calls originating in non-EEA countries. You attached a file “ [bestandsnaam] ” that contains non-EEA rates. Are those the rates that would you be willing to share with us for incoming traffic or are those the rates that would apply in a termination scenario where we would terminate calls with non-EEA origin through Carrier2 to the Netherlands? (…)”

De e-mail van Carrier2 aan Lightup d.d. 21 april 2023

“(…) The rates in the “ [bestandsnaam] ” file are indeed the rates that we would be willing to share with you for incoming traffic where a part of the FTR/MTR that gets paid for calls originating in non-EEA countries. (…)”

De e-mail van Lightup aan Carrier2 d.d. 26 april 2023

“ (…) thanks for your reply. That’s great. We can start right away with Dutch DIDs that will receive non-EEA traffic. (…)”

Het standpunt van Lightup is hiervoor onder 3.2. weergeven. Carrier2 stelt hiertegenover dat partijen per e-mail zijn overeengekomen dat Lightup een revenue share zou ontvangen over het inkomende telefoonverkeer op de door Carrier2 aan Lightup ter beschikking gestelde doorkiesnummers. Lightup kan daar alleen pas aanspraak op maken vanaf het moment dat Carrier2 door haar provider(s) voor dat telefoonverkeer is betaald. Tot op heden heeft Carrier2 geen betaling ontvangen van haar provider(s) voor het door Lightup gestelde telefoonverkeer, aldus Carrier2. Lightup stelt op haar beurt dat partijen niet zijn overeengekomen dat uitbetaling door de provider(s) een voorwaarde is voor verschuldigdheid van een revenue share. Volgens Lightup kan zij daar nu al aanspraak op maken omdat al vaststaat dat er telefoonverkeer op de doorkiesnummers heeft plaatsgevonden. Carrier2 voert hier tegen aan dat het door Lightup gestelde telefoonverkeer voor een groot deel niet aan de voorwaarden voor geldig telefoonverkeer voldoet. Volgens Carrier2 zijn die voorwaarden bekend in de telecommunicatiebranche. Voor telefoontjes die niet aan die voorwaarden voldoen, ontvangt Carrier2 geen vergoeding van haar provider(s). Wordt er niet door de provider(s) betaald, dan kan er geen winst worden gemaakt en is er ook geen recht op een revenue share. Zodra het deel dat wel aan de voorwaarden voor geldig telefoonverkeer voldoet door de provider(s) wordt uitbetaald, zal Carrier2 middels een creditfactuur een revenue share aan Lightup uitkeren.

Aangezien de inhoud van de revenue share overeenkomst in geschil is, zal de rechter de overeenkomst uitleggen aan de hand van de zogenoemde Haviltex-maatstaf. Die maatstaf houdt in dat de betekenis van contractsbepalingen niet alleen neerkomt op de taalkundige betekenis van de bewoordingen in de overeenkomst, maar dat dit ook wordt bepaald door de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die bepalingen mochten toekennen en door hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij moet rekening worden gehouden met alle omstandigheden van het geval.

De overeenkomst die ziet op het al dan niet verschuldigd zijn van een revenue share, is per e-mail tot stand gekomen. Die e-mailcorrespondentie zal daarom conform de Haviltex-maatstaf uitgelegd moeten worden. In de letterlijke tekst van de e-mailwisseling tussen partijen is te lezen dat zij het beiden hebben over het delen van “the FTR/MTR that gets paid”, in de Nederlandse vertaling “de FTR/MTR die wordt betaald”. Naar het oordeel van de rechtbank houdt dat in dat die tarieven aan Carrier2 moeten zijn betaald voordat aan uitkering van een “revenue share” wordt toegekomen. Dat Carrier2 dit zou moeten voorfinancieren aan Lightup ligt niet voor de hand en daartoe heeft Lightup ook onvoldoende gesteld. Dit sluit bovendien aan bij wat gebruikelijk is bij revenue sharing, namelijk: het delen van inkomsten, hetgeen impliceert dat er inkomsten moeten zijn gegenereerd voordat die kunnen worden gedeeld. De afspraken tussen partijen moeten dus zo worden uitgelegd dat zolang er geen inkomsten zijn aan de zijde van Carrier2, er ook geen verplichting is tot ‘sharing’ daarvan. Carrier2 heeft aangevoerd dat zij nog niet betaald heeft gekregen van haar provider(s), hetgeen niet door Lightup is weerlegd.

Conclusie

Lightup heeft onvoldoende onderbouwd dat er op dit moment al een betalingsverplichting bestaat voor Carrier2. Dat maakt dat alle vorderingen van Lightup worden afgewezen.

Proceskosten

Lightup is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Carrier2 worden begroot op:

– griffierecht

€

2.889,00

– salaris advocaat

€

2.428,00

(2 punten × € 1.214,00)

– nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

5.495,00

De wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5De beslissing

De rechtbank

wijst de vorderingen van Lightup af,

veroordeelt Lightup in de proceskosten van € 5.495,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf vijftien dagen na heden,

veroordeelt Lightup, voor het geval zij niet tijdig aan de veroordeling voldoet in de nakosten van € 92,00, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf vijftien dagen na betekening,

verklaart dit vonnis, met uitzondering van onderdeel 5.1., uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. S.A.M. Groot, rechter, bijgestaan door mr. M.A. van Eerde, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 20 augustus 2025.