Le défaut de convocation d’un associé aux décisions collectives de SCI constitue une irrégularité majeure de la vie sociale. Analyse d’une sanction radicale de nullité de plein droit sans exigence de grief, à l’épreuve de la réforme de la prescription de 2025 et des mécanismes de convocation forcée.
Par Maître Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris (cabinet Kohen Avocats).
La société civile immobilière (SCI) constitue l’un des véhicules de gestion patrimoniale et d’ingénierie juridique les plus répandus en droit des affaires français. Utilisée tant par les familles pour l’organisation de leur transmission successorale que par les entrepreneurs pour isoler l’actif immobilier d’exploitation des risques commerciaux, la SCI requiert néanmoins une rigueur de fonctionnement qui est trop souvent négligée par ses gérants et associés. Parmi les obligations formelles qui pèsent sur l’organe de direction, la convocation des associés aux assemblées générales constitue une formalité substantielle, garante de la régularité des délibérations et du respect du pacte social. Le non-respect de ce formalisme, et en particulier l’omission de convoquer l’un des associés, ouvre la voie à un contentieux redoutable dont la sanction suprême est la nullité de plein droit des délibérations adoptées.
Sur le plan des principes généraux du droit des sociétés, la convocation individuelle de chaque associé n’est pas une simple exigence administrative, mais la condition indispensable à l’exercice de son droit de participation aux décisions collectives. Ce droit, ancré au cœur du droit civil des contrats de société, est le fondement même de l’affectio societatis et de la protection des droits minoritaires contre les abus de pouvoir ou de majorité. En effet, la prise de décision collective, qu’elle soit ordinaire pour l’approbation des comptes annuels ou extraordinaire pour la modification des statuts ou la vente d’un bien immobilier, implique que chaque membre du groupement ait été mis en mesure de débattre, de s’informer et de faire entendre sa voix avant que la majorité ne s’exprime.
La jurisprudence récente, caractérisée par d’importants arrêts de la Cour de cassation et des juridictions du fond rendus entre 2023 et 2026, est venue réaffirmer l’importance fondamentale de ce formalisme de convocation, tout en consolidant les règles relatives à la prescription et aux actions en nullité. Par ailleurs, une réforme législative capitale entrée en vigueur le 1er octobre 2025 a profondément modifié le délai d’action en nullité des délibérations sociales, raccourcissant le délai triennal traditionnel de prescription pour le ramener à deux ans. Cette modification substantielle renforce l’exigence de réactivité pour les associés lésés tout en apportant une plus grande sécurité juridique pour les sociétés civiles.
Pour appréhender ce contentieux technique dans toutes ses dimensions doctrinales et pratiques, il convient d’analyser dans un premier temps le formalisme impératif de la convocation et la rigueur de sa sanction d’annulation (I), avant d’examiner dans un second temps l’encadrement temporel de l’action en nullité et les voies de secours offertes pour forcer judiciairement la réunion des associés (II).
I. Le formalisme impératif de la convocation et la sanction de sa violation en SCI
L’organisation des assemblées générales au sein d’une société civile immobilière est soumise à des dispositions d’ordre public issues tant du Code civil que du décret d’application de 1978. Le non-respect de ces règles de forme et de délai expose la société à une action en nullité d’une rigueur absolue.
A. Le cadre légal strict de la convocation individuelle sous pli recommandé
La procédure de convocation des associés d’une société civile émanant du gérant est régie par l’article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du Code civil. Aux termes de ce texte d’ordre public, « Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents ». Ce formalisme de principe s’impose de manière impérative à la gérance, à moins que les statuts n’organisent une procédure alternative de convocation équivalente, telle que la remise en main propre de la convocation contre récépissé d’émargement.
La jurisprudence est d’une rigueur extrême concernant l’application de ce délai de quinze jours. Ce délai de prévenance a pour finalité de permettre à l’associé d’étudier l’ordre du jour, de prendre connaissance des projets de résolutions ainsi que de tout document comptable ou financier nécessaire à son information, afin de préparer utilement son intervention et son vote. Le non-respect de ce délai de quinze jours, fût-il de seulement quelques jours, caractérise une irrégularité substantielle de la convocation. À titre d’illustration, dans un arrêt rendu par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 2 octobre 2025 (SCI Chanteclerc), les juges d’appel ont prononcé la nullité de l’assemblée générale extraordinaire d’une SCI au motif que l’associé demandeur n’avait reçu sa convocation que six jours avant la date fixée pour la réunion : « il résulte des dispositions que [M. I] a reçu le 4 juillet 2017 la convocation à l’assemblée générale extraordinaire de la SCI Chanteclerc pour le 11 juillet 2017, soit 6 jours avant la date de la réunion » (CA Aix-en-Provence, 2 oct. 2025, n° 21/14982). Les juges ont estimé que ce délai de six jours était manifestement insuffisant pour permettre à l’associé de prendre connaissance de l’ordre du jour d’une assemblée portant sur la vente des actifs immobiliers de la société et d’y participer utilement.
De la même manière, la cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt récent en date du 4 décembre 2025, a rappelé la teneur littérale de la règle en confirmant que « Aux termes de l’article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil : « Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents » » (CA Nouméa, 4 déc. 2025, n° 24/00098). La cour d’appel de Douai a appliqué la même rigueur dans une décision du 18 décembre 2025, en réitérant l’exigence de cette notification préalable par pli recommandé envoyé à l’adresse de l’associé (CA Douai, 18 déc. 2025, n° 22/00428, SCI Bozar 5 : « L’article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 énonce : « Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents » »).
Une autre examen de la jurisprudence démontre l’obligation d’envoyer la convocation à la dernière adresse réelle et effective de l’associé connue de la société. Le gérant ne saurait s’abrittir derrière l’adresse figurant historiquement dans les statuts d’origine s’il a été informé, par quelque moyen que ce soit, d’un changement de domicile de l’associé. Le tribunal judiciaire de Montpellier, dans un jugement très récent du 27 janvier 2026, a prononcé la nullité totale d’une assemblée générale extraordinaire de SCI car le gérant avait envoyé la lettre de convocation à une adresse obsolète en Belgique, alors qu’il savait que l’associé résidait désormais en France et connaissait sa nouvelle adresse par le biais d’autres procédures en cours : « De surcroit, il apparaît que cette convocation a été adressée à Monsieur [X] [J] à une adresse située en Belgique alors même qu’il ressort de la lecture des pièces que, dans le cadre d’une autre procédure opposant les mêmes parties, la SCI connaissait sa nouvelle adresse a minima depuis octobre 2022 » (TJ Montpellier, 27 janv. 2026, n° 24/02863). Cet arrêt illustre l’obligation de loyauté et de vigilance qui pèse sur la gérance de la SCI, qui doit s’assurer activement que la convocation parvienne effectivement au destinataire et ne saurait se contenter d’un formalisme de pure façade destiné à évincer un associé dissident.
B. La nullité de plein droit pour violation d’un droit impératif d’ordre public
La sanction du défaut de convocation ou d’une convocation irrégulière est l’annulation des délibérations de l’assemblée générale. Cette sanction trouve son fondement textuel dans le Code civil. D’une part, l’article 1844, alinéa 1er, du Code civil consacre un droit d’ordre public absolu : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». D’autre part, l’article 1844-10, alinéa 3, du Code civil énonce que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Le droit de participer aux décisions collectives étant indiscutablement une disposition impérative du droit des sociétés, sa violation entraîne nécessairement la nullité des délibérations prises en mépris de ce droit.
L’apport majeur de la jurisprudence en matière de SCI est que cette nullité est encourue sans que le demandeur n’ait à prouver l’existence d’un grief ou d’un préjudice particulier, et indépendamment du nombre de parts sociales qu’il détient au capital social. La gérance ou les associés majoritaires ne peuvent pas arguer du fait que la présence ou le vote de l’associé omis n’auraient pas modifié le sens de la décision collective en raison de sa situation ultra-minoritaire. C’est ce qu’a réaffirmé de manière décisive le tribunal judiciaire de Montpellier dans son jugement précité du 27 janvier 2026. Pour annuler l’assemblée extraordinaire, les juges montpelliérains ont écarté toute argumentation des majoritaires fondée sur l’absence d’influence du vote du minoritaire : « Il importe peu, à ce titre, que le nombre de parts sociales détenues par Monsieur [X] [J] ne représente pas la majorité. Au regard de l’ensemble de ces éléments, il convient d’annuler l’assemblée générale extraordinaire » (TJ Montpellier, 27 janv. 2026, n° 24/02863). Le droit de participer aux assemblées est une prérogative individuelle et fondamentale, inhérente à la qualité d’associé, dont l’atteinte est sanctionnée de manière absolue par l’anéantissement rétroactif des délibérations.
Cette sévérité se justifie par le fait que l’assemblée générale est un lieu de discussion et de confrontation des points de vue. L’associé minoritaire, par ses arguments et ses questions, peut convaincre d’autres associés de voter dans son sens ou d’ajuster le contenu des résolutions. Le priver de cette possibilité de débat altère la sincérité même du processus démocratique de la société. Le tribunal judiciaire de Nantes a fait une application identique de ces principes dans un jugement du 22 janvier 2026, en annulant pas moins de cinq années consécutives d’assemblées générales d’approbation des comptes d’une SCI en raison du défaut de convocation de l’épouse associée, dans le cadre d’un conflit de divorce : « Aux termes du premier alinéa de l’article 1844 du code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. L’article 1844-10 du même code énonce que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (TJ Nantes, 22 janv. 2026, n° 21/05425). De même, le tribunal judiciaire d’Arras, dans une décision rendue pour la SCI Pole Sante, a rappelé que l’assemblée ne saurait être considérée comme inexistante juridiquement mais doit être formellement annulée par le juge lorsqu’un associé détenant 50% du capital a été écarté de la convocation : « ANNULE l assemblée générale de la SCI POLE SANTE RD en date du 18 novembre 2021 ».
Il convient de souligner un contraste saisissant et fondamental entre le régime juridique de la SCI et celui de la société à responsabilité limitée (SARL). En effet, en matière de SARL, l’article L. 223-27 du Code de commerce soumet l’annulation des délibérations pour vice de convocation à une condition de grief particulièrement restrictive. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un important arrêt publié au Bulletin le 29 mai 2024, a consacré cette exigence en décidant que : « Il résulte de l’article L. 223-27 du code de commerce que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559).
Ainsi, alors que l’associé d’une SARL doit d’une part démontrer qu’il n’a pu assister à la réunion (par exemple s’il s’est présenté et a été éconduit, ou s’il n’a pas pu s’y rendre du fait du retard de convocation), et d’autre part que son absence ou sa voix était susceptible de modifier le résultat du vote, l’associé d’une SCI bénéficie d’une protection beaucoup plus absolue. En droit des sociétés civiles, le seul constat de l’irrégularité ou de l’omission de la convocation suffit à emporter la nullité automatique des décisions sociales, sans qu’il soit nécessaire de prouver que le vote aurait pu être inversé. Cette distinction majeure fait de la nullité pour défaut de convocation en SCI une arme judiciaire d’une efficacité redoutable pour les associés minoritaires en cas de conflit avec le gérant majoritaire.
II. L’encadrement temporel de l’action en nullité et les voies de secours procédurales
Si la sanction de l’omission de convocation en SCI est d’une grande sévérité, l’exercice de l’action en nullité s’inscrit désormais dans des délais plus rigoureux afin de préserver la sécurité des affaires, tandis que des mécanismes judiciaires permettent de parer à la passivité coupable d’un gérant refusant de réunir les associés.
A. Le raccourcissement historique du délai de prescription à deux ans
L’écoulement du temps joue un rôle stabilisateur essentiel en droit des sociétés. Les tiers, les créanciers sociaux et les associés eux-mêmes ne sauraient demeurer indéfiniment sous la menace d’un anéantissement rétroactif des décisions de gestion ou des modifications statutaires adoptées par les assemblées générales. C’est pourquoi les actions en nullité des délibérations sociales sont soumises à une prescription courte, dérogeant au délai de droit commun des actions civiles.
Le délai de prescription des actions en nullité de décisions sociales en droit civil était historiquement fixé à trois ans, conformément aux dispositions de l’article 1844-14 du Code civil. Cependant, une réforme majeure issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 (article 6), entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément modifié ce texte en raccourcissant ce délai d’action pour le ramener à deux ans. Aux termes de l’article 1844-14 du Code civil dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025 : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ».
Cette réduction du délai de prescription de trois à deux ans marque une volonté claire du législateur d’accélérer l’apurement des contentieux sociétaires et d’assurer une plus grande stabilité des délibérations. Elle impose aux associés de faire preuve d’une diligence accrue. L’action doit être introduite dans les deux ans de la tenue de l’assemblée contestée, sous peine de se heurter à une fin de non-recevoir tirée de la prescription qui sera soulevée d’office par le juge de la mise en état.
La jurisprudence applique de manière très stricte le point de départ de cette prescription, qui court en principe à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire de la date de la tenue de l’assemblée générale au cours de laquelle les délibérations irrégulières ont été adoptées. Ce n’est qu’en cas de dissimulation frauduleuse des délibérations par la gérance que le point de départ peut être reporté au jour où l’associé a eu connaissance effective des décisions prises, la charge de la preuve de cette dissimulation pesant sur le demandeur. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 13 novembre 2025 (SCI Julmar), a rappelé que la prescription biennale de l’article 1844-14 du Code civil s’applique de manière indifférenciée, peu important le fondement de la nullité ou la gravité de l’irrégularité : « Selon l’article 1844-14 d[u code civil, dans sa version applicable] les actions en nullité visant les actes ou délibérations postérieures à la constitution de la société se prescrivent […] sans qu’il y ait lieu de distinguer selon le caractère relatif ou absolu de la nullité invoquée, peu important que l’irrégularité résulte d’une simple omission ou d’une fraude » (CA Aix-en-Provence, 13 nov. 2025, n° 21/16020).
La cour d’appel de Versailles, dans une décision du 7 juillet 2026 (SCI 16 Villiers-le-Bel), a également réaffirmé cette règle de prescription rigide en rappelant la lettre de la loi et le rejet de toute action tardive dès lors que les décisions litigieuses n’avaient pas fait l’objet d’une dissimulation délibérée : « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. De jurisprudence constante, l’action en nullité des délibérations sociales se prescrit par trois ans à compter du jour où elles sont prises, sauf dissimulation entraînant une impossibilité d’agir » (CA Versailles, 7 juil. 2026, n° 24/06882 – notez que cet arrêt appliquait la prescription triennale ancienne car l’action avait été introduite ou la nullité encourue avant l’entrée en vigueur de la réforme du 1er octobre 2025, illustrant ainsi l’application immédiate de la loi nouvelle mais sans effet rétroactif sur les prescriptions déjà acquises ou les actions introduites sous l’empire de la loi ancienne).
Conformément à l’article 2222, alinéa 2, du Code civil, en cas de réduction de la durée d’une prescription par une loi nouvelle, le nouveau délai court à compter du jour de l’entrée en vigueur de la loi nouvelle (soit le 1er octobre 2025 en l’espèce), sans que la durée totale puisse excéder le délai prévu par la loi antérieure. Ainsi, pour les délibérations de SCI adoptées avant le 1er octobre 2025, le délai de prescription de deux ans commence à courir le 1er octobre 2025, sans que l’échéance finale puisse dépasser le délai de trois ans qui courait initialement à compter de la date de l’assemblée. Pour toutes les décisions collectives adoptées à compter du 1er octobre 2025, le délai biennal s’applique de manière directe et uniforme.
B. La convocation forcée judiciaire par la nomination d’un mandataire ad hoc
Face à un gérant de SCI qui s’abstient volontairement de convoquer les assemblées générales, notamment pour éviter de rendre des comptes sur sa gestion ou de faire voter sa révocation pour cause légitime, l’associé non gérant n’est pas démuni de recours. Il dispose d’un mécanisme d’ordre public particulièrement efficace pour forcer la tenue de l’assemblée collective, codifié à l’article 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
Aux termes de ce texte, l’associé désireux de faire délibérer la collectivité des associés sur une question déterminée doit préalablement en faire la demande écrite au gérant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le courrier doit mentionner précisément les questions à inscrire à l’ordre du jour et, le cas échéant, le texte des résolutions dont le vote est sollicité (comme l’approbation des comptes ou le changement de gérant). À compter de la réception de cette demande, le gérant dispose d’un délai d’un mois pour y faire droit et procéder aux convocations régulières dans les formes statutaires et légales.
Si le gérant s’oppose à la demande, s’y abstient ou garde le silence à l’expiration de ce délai d’un mois, l’associé demandeur est fondé à saisir le président du tribunal judiciaire afin de solliciter la désignation d’un mandataire de justice qui aura pour mission de procéder lui-même à la convocation de l’assemblée et de diriger les débats. La procédure à suivre est celle de la procédure accélérée au fond, qui permet d’obtenir une décision rapide et exécutoire de plein droit sur le fondement de l’article 39, alinéa 2, du décret de 1978. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt récent du 22 janvier 2026, a fait une application exacte de cette procédure en désignant un mandataire de justice pour convoquer l’assemblée générale d’une SCI familiale bloquée : « Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à la demande, il procède, conformément aux statuts, à la convocation de l’assemblée [des associés] » (CA Versailles, 22 janv. 2026, n° 25/01891).
De même, le tribunal judiciaire de Draguignan, par un jugement du 22 octobre 2025, a désigné un administrateur judiciaire en qualité de mandataire ad hoc de la SCI Latine avec pour mission de procéder à la convocation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, le gérant étant resté silencieux après une LRAR de demande de convocation : « Au terme des dispositions de l’article 39 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à la demande, il procède, conformément aux statuts, à la convocation de l’assemblée des associés ou à leur consultation par écrit » (TJ Draguignan, 22 oct. 2025, n° 25/04465).
Cependant, la mise en œuvre de cette action judiciaire requiert de respecter des exigences de procédure strictes. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un important arrêt publié au Bulletin rendu le 20 décembre 2023, a précisé la qualité des parties à l’instance de désignation d’un tel mandataire. Dans cette décision majeure, la Cour de cassation a censuré un arrêt d’appel qui avait fait droit à la demande de désignation de mandataire alors que la société civile n’avait pas été mise en cause dans la procédure. La Cour de cassation énonce à cette occasion une règle de procédure impérative : « Il résulte de l’article 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 que la demande en justice d’un associé aux fins de voir désigner un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés, qui a pour objet de remplacer, à cette fin, l’organe de direction de la société, concerne cette société et ses modalités de fonctionnement. Il s’ensuit que seule la société est nécessairement partie à l’instance tendant, à la demande d’un associé, à la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés » (Cass. com., 20 déc. 2023, n° 21-18.746).
Cette jurisprudence rappelle que, bien que l’action s’apparente à un litige individuel opposant un associé mécontent au gérant taisant, c’est la structure sociétaire elle-même qui est concernée par la modification de ses modalités de fonctionnement. Par conséquent, l’associé qui engage la procédure judiciaire doit impérativement assigner la SCI en la personne de son gérant, et non le gérant à titre personnel, sous peine de voir sa demande déclarée irrecevable par le tribunal. Le respect de ce formalisme procédural garantit l’opposabilité de la décision de désignation à la personne morale et sécurise l’assemblée ultérieure qui sera convoquée par le mandataire judiciaire.
Conclusion
En somme, la régularité de la convocation des associés d’une société civile immobilière demeure un pilier de la validité de ses délibérations collectives. Le formalisme rigoureux de l’article 40 du décret du 3 juillet 1978 protège un droit d’ordre public absolu de chaque associé de participer à la vie sociale, dont la méconnaissance est sanctionnée de manière drastique par la nullité des résolutions adoptées, sans que la gérance puisse invoquer la faible proportion de droits de vote de l’associé évincé pour faire obstacle à l’annulation. La réduction à deux ans du délai d’action en nullité, issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, incite toutefois les associés minoritaires à une réactivité immédiate dès la révélation de l’irrégularité. En cas d’obstruction systématique d’un gérant refusant de prêter son concours à l’exercice de la démocratie sociétaire, la gérance forcée et la désignation judiciaire d’un mandataire ad hoc, initiées sous le sceau de l’article 39 du décret de 1978, offrent des recours procéduraux éprouvés pour restaurer le fonctionnement régulier de la société. Face à la complexité de ces règles et à la gravité de la sanction d’anéantissement des délibérations, le recours à un avocat spécialisé en droit des affaires et en contentieux des sociétés civiles s’avère indispensable pour sécuriser le fonctionnement et les transactions de la SCI. Pour toute information complémentaire ou accompagnement stratégique dans la gestion ou la résolution de litiges au sein de votre SCI, vous pouvez contacter les avocats praticiens du cabinet en consultant notre page dédiée à l’accompagnement des dirigeants et associés sur avocat droit immobilier Paris ou revenir à l’accueil sur cabinet Kohen Avocats Paris.
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