Sécurisation du régime des plus-values à long terme (PVLT) : analyse juridique de la création du sous-compte spécial TRPVLT commentée au BOFiP

Introduction

La sécurisation du régime fiscal des plus-values à long terme (PVLT) constitue l’un des enjeux majeurs de la pratique du droit des affaires. Le 29 juillet 2026, la presse spécialisée révélait que l’administration fiscale venait de commenter, dans une mise à jour de sa base BOFiP, la création d’un sous-compte spécial dénommé TRPVLT (« taxe réduite sur les plus-values à long terme »), destiné à renforcer la traçabilité comptable et la sécurité juridique des contribuables soumis à l’impôt sur les sociétés. Cette évolution doctrinale, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence abondante du Conseil d’État et de la chambre commerciale de la Cour de cassation, mérite une analyse juridique approfondie.

L’architecture de l’article 219 du code général des impôts (CGI), qui régit les taux d’imposition des plus-values à long terme, a connu des évolutions législatives successives — de l’unification du taux réduit à 16 % par la loi du 30 décembre 1991 jusqu’à la réforme majeure de 2006 instaurant le taux zéro sur les titres de participation — qui en font l’un des dispositifs les plus complexes du droit fiscal des entreprises. La création du sous-compte TRPVLT constitue une réponse pragmatique à cette complexité, en offrant aux entreprises un outil de gestion et de justification face aux contrôles de l’administration.

I. La refonte du cadre juridique des PVLT : une sécurisation doctrinale attendue

A. L’architecture complexe de l’article 219 du CGI et les taux applicables

Le régime d’imposition des plus-values à long terme applicable aux entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés repose sur une distinction fondamentale entre les plus-values relevant du taux de droit commun et celles bénéficiant d’un taux réduit, voire d’une exonération. L’article 219 du CGI, dans sa rédaction issue des lois de finances successives, prévoit plusieurs taux d’imposition selon la nature des titres cédés et la qualité du cédant.

Le principe général, rappelé par le BOFiP BOI-IS-BASE-20-20, est que les plus ou moins-values résultant de la cession d’éléments de l’actif immobilisé sont prises en compte dans le résultat imposable au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés. Par exception, les plus-values afférentes à des titres de participation au sens du a quinquies du I de l’article 219 du CGI bénéficient d’un régime de faveur.

Le Conseil d’État a eu l’occasion de rappeler cette architecture dans un arrêt de principe du 12 octobre 2018 : « Aux termes du a quinquies du I de l’article 219 du code général des impôts, dans sa rédaction applicable au litige : « Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation fait l’objet d’une imposition séparée au taux de 8 %. Ce taux est fixé à 0 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 » » (CE, 12 octobre 2018, n° 419221, Sté Vinci, publié au Bulletin).

La doctrine administrative détaille les différents taux applicables aux plus-values nettes à long terme. Selon le BOFiP BOI-BIC-PVMV-20-40-10, « la taxation au taux réduit libère définitivement de cet impôt les plus-values nettes à long terme qui y ont été soumises ». Le taux réduit a été abaissé de 16 % à 12,8 % par l’article 29 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, pour les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu. Pour les sociétés soumises à l’IS, le a quinquies du I de l’article 219 du CGI prévoit un taux de 0 % pour les plus-values de cession de titres de participation, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 %.

La qualification fiscale des titres de participation constitue l’enjeu central du dispositif. Le BOFiP BOI-IS-BASE-20-20-10-10 précise que « sont concernées par l’imposition au taux de 0 %, les plus ou moins-values à long terme afférentes aux titres de participation mentionnés au troisième alinéa du a quinquies du I de l’article 219 du CGI qui proviennent soit de la cession des titres en cause, soit des dotations aux provisions pour dépréciation ou reprises afférentes à ces mêmes titres ».

Le Conseil d’État a rappelé avec fermeté, dans un arrêt du 19 décembre 2024 rendu sur requête de la SAS Eni Energy International, que les commentaires administratifs publiés au BOFiP sous la référence BOI-IS-BASE-20-20-10-20 relatifs aux modalités d’assujettissement à l’impôt sur les sociétés des plus-values à long terme sur cession de titres de participation ne sauraient ajouter à la loi (CE, 19 décembre 2024, n° 494714, Sté Eni Energy International). Cette décision, qui annule partiellement les commentaires administratifs du 3 avril 2024, illustre le contrôle exigeant qu’exerce le juge de l’excès de pouvoir sur la doctrine fiscale.

Dans le cadre des groupes de sociétés, le BOFiP BOI-IS-GPE-30-20 précise que « le montant net de la plus-value à long terme d’ensemble d’un exercice est, selon les cas et la nature de la plus-value, imposé aux taux réduits prévus au a et aux a ter à a sexies du I de l’article 219 du CGI ». Ce montant n’est toutefois pas imposable lorsqu’il est utilisé à compenser le déficit d’ensemble de l’exercice, ce qui constitue un mécanisme d’optimisation fiscale licite pour les groupes intégrés.

La quote-part de frais et charges, prévue au a quinquies du I de l’article 219 du CGI, est analysée par le BOFiP BOI-IS-GPE-20-20-60 : « En application du a quinquies du I de l’article 219 du code général des impôts, le montant des plus-values nettes à long terme afférentes à des titres de participation fait l’objet d’une imposition séparée à l’impôt sur les sociétés au taux de 0 %, sous réserve de la réintégration au résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés d’une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values de cession ».

B. La création du sous-compte spécial TRPVLT : portée et implications pratiques

La mise à jour de la base BOFiP intervenue le 15 juillet 2026, commentée par la presse spécialisée le 29 juillet 2026, introduit un mécanisme de sécurisation inédit : le sous-compte spécial TRPVLT. Ce dispositif, dont l’acronyme signifie « taxe réduite sur les plus-values à long terme », vise à offrir aux entreprises une traçabilité renforcée des plus-values relevant des taux réduits, dans un contexte où la distinction entre plus-values à court terme et à long terme demeure une source majeure de contentieux.

Sur le plan comptable, la création de ce sous-compte spécial répond à une obligation de sectorisation des plus-values selon le taux d’imposition applicable. La doctrine administrative impose en effet, depuis la réforme de 2006, une sectorisation des moins-values à long terme afférentes aux titres de participation, afin d’éviter toute confusion avec les moins-values relevant du taux de droit commun. Le sous-compte TRPVLT étend cette logique de traçabilité aux plus-values elles-mêmes.

Le BOFiP BOI-IS-GPE-30-20 rappelle le principe de sectorisation applicable aux moins-values à long terme relatives aux titres de participation : « Le troisième alinéa du a sexies-0 du I de l’article 219 du CGI permet, sous certaines conditions et limites, l’imputation sur les bénéfices soumis au taux normal d’une fraction des moins-values à long terme afférentes aux titres exclus du régime des plus ou moins-values à long terme et restant à reporter à l’ouverture du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2006 ».

L’innovation du sous-compte TRPVLT réside dans sa fonction probatoire. En cas de contrôle fiscal, l’entreprise pourra démontrer, par la tenue de ce sous-compte, que les plus-values déclarées au taux réduit correspondent bien à des titres éligibles, détenus depuis au moins deux ans et répondant aux critères de qualification posés par l’article 219 du CGI. Cette traçabilité constitue un rempart contre les rectifications fondées sur une requalification des titres par le vérificateur.

Le BOFiP BOI-BIC-PVMV-20-40-10 précise que « sous réserve des dispositions de l’article 41 du CGI, de l’article 151 octies du CGI et de l’article 210 A du CGI à l’article 210 C du CGI, la plus-value nette à long terme ou, le cas échéant, le solde de cette plus-value subsistant après les diverses compensations doit être taxée séparément, à l’impôt sur le revenu au taux réduit de 12,8 % ». Cette imposition séparée justifie pleinement la création d’un outil comptable dédié, permettant d’isoler ces sommes du résultat courant.

Enfin, le BOFiP BOI-CF-PGR-30-50 relatif au droit de compensation ouvert à l’administration confirme que « l’impôt sur les sociétés à prendre en considération pour la compensation comporte aussi bien l’impôt établi au taux normal que celui établi aux taux réduits prévus au b du 1 de l’article 219 du CGI (…). Il en est de même pour l’imposition séparée du montant net des plus-values à long terme visée au a du I de l’article 219 du CGI ». Cette précision doctrinale souligne l’importance d’une comptabilité distincte des PVLT, que le sous-compte TRPVLT vient précisément faciliter.

II. Les garanties contentieuses offertes au contribuable : entre validation prétorienne et sécurisation doctrinale

A. Le contrôle du juge de l’impôt sur la qualification des titres : les enseignements de la jurisprudence

La jurisprudence du Conseil d’État et de la chambre commerciale de la Cour de cassation a considérablement précisé les contours de la notion de titres de participation, condition sine qua non du bénéfice du régime des PVLT. La qualification comptable des titres constitue, selon une jurisprudence constante, le critère déterminant.

Dans l’arrêt précité du 26 janvier 2018, le Conseil d’État a jugé qu’à l’issue d’une vérification de comptabilité, « l’administration fiscale a remis en cause l’imposition au taux de 0 % de la plus-value à long terme résultant de la cession, le 5 janvier 2007, d’actions de la société Intherior » (CE, 26 janvier 2018, n° 408219, Sté EBM, publié au Bulletin). Cette décision illustre la vigilance avec laquelle l’administration contrôle la qualification des titres cédés.

La cour administrative d’appel de Marseille a rendu, le 13 juin 2024, une décision éclairante sur la distinction entre plus-values à court terme et à long terme. Dans l’affaire SARL Cebio, la cour a jugé que « 2 231 parts sur les 2 240 cédées constituent, au sens des dispositions précitées, des plus-values à long terme, les 9 parts restantes devant, en revanche, être imposées comme des plus-values à court terme » (CAA Marseille, 13 juin 2024, n° 22MA02242, SARL Cebio, publié C). Cette solution démontre la nécessité d’un suivi individualisé des titres, que le sous-compte TRPVLT permettra d’assurer.

Le Conseil d’État a également précisé, dans l’arrêt du 26 décembre 2018, la portée du a quinquies du I de l’article 219 du CGI : « Une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plus-values de cession est prise en compte pour la détermination du résultat imposable » (CE, 26 décembre 2018, n° 424570, Sté JPC-DS, publié C). Ce taux de 5 % a été porté à 12 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, alourdissant la charge fiscale indirecte pesant sur les cessions de titres de participation.

Le BOFiP BOI-IS-BASE-20-20-10-10 rappelle que « les lignes de titres qui remplissent toutes les conditions ouvrant droit au régime mère-fille, sauf la détention de 5 % au moins du capital, mais dont le prix de revient est au moins égal à 22,8 M€, pouvaient bénéficier du régime du long terme et être imposées au taux réduit de 15 % si ces titres étaient inscrits en comptabilité dans une subdivision spéciale du compte du bilan ». Cette référence à une « subdivision spéciale » préfigure la logique du sous-compte TRPVLT, en consacrant l’importance d’une comptabilité analytique dédiée aux PVLT.

B. L’opposabilité de la doctrine BOFiP et les voies de recours du contribuable

La sécurité juridique du contribuable repose, en droit fiscal français, sur le principe de l’opposabilité de la doctrine administrative, consacré par l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales. La création du sous-compte TRPVLT, en tant que commentaire administratif publié au BOFiP, est invocable par les entreprises sur ce fondement.

Le Conseil d’État exerce un contrôle exigeant sur la légalité des commentaires administratifs. La décision du 19 décembre 2024 (Sté Eni Energy International, n° 494714, précitée) en constitue l’illustration la plus récente : le juge de l’excès de pouvoir n’hésite pas à annuler les passages du BOFiP qui ajouteraient à la loi ou méconnaîtraient son sens. Cette jurisprudence constitue une garantie essentielle pour les contribuables, qui peuvent contester non seulement les impositions mais aussi la doctrine elle-même.

Dans l’arrêt du 22 novembre 2019, le Conseil d’État a examiné les conditions d’application du régime des plus-values à long terme dans le cadre d’une cession de titres de participation. Cette décision (CE, 22 novembre 2019, n° 432053, Sté l’Auxiliaire) rappelle que l’éligibilité au taux réduit suppose une analyse in concreto de la situation de la société cédante, et que l’administration ne saurait se fonder sur des critères purement formels pour écarter le bénéfice du régime de faveur.

Le BOFiP BOI-IS-BASE-20-20-10-20 précise les modalités de mise en œuvre de l’imposition des plus et moins-values à long terme afférentes à des titres de participation, notamment dans le cadre du régime de groupe : « Lorsqu’une société membre d’un groupe fiscal cède une participation éligible au taux de 0 % de l’impôt sur les sociétés et qu’elle a constaté une plus-value nette à long terme afférente à des titres de participation sur l’exercice considéré, elle réintègre à son résultat individuel la quote-part de frais et charges conformément aux dispositions du a quinquies du I de l’article 219 du CGI ».

Enfin, le BOFiP BOI-IS-FUS-10-20-40-10 relatif aux fusions et opérations assimilées rappelle que « les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l’article 219 du CGI sont assimilés à des éléments de l’actif immobilisé. En cas de cession ultérieure, la plus-value est calculée d’après la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, lors de la fusion ». Cette précision souligne la continuité du suivi fiscal des titres, que le sous-compte TRPVLT vient renforcer.

Conclusion

La création du sous-compte spécial TRPVLT, commentée par l’administration fiscale dans sa doctrine publiée au BOFiP, constitue une avancée significative pour la sécurité juridique des entreprises. En offrant un outil de traçabilité comptable dédié aux plus-values à long terme, elle répond à un besoin pratique identifié de longue date par les praticiens du droit fiscal. Combinée à une jurisprudence du Conseil d’État protectrice des droits du contribuable — qu’il s’agisse du contrôle de la légalité des commentaires administratifs (CE, 19 décembre 2024, n° 494714, Sté Eni Energy International) ou de l’exigence d’une analyse concrète de la qualification des titres (CE, 26 janvier 2018, n° 408219, Sté EBM) — cette évolution doctrinale renforce la prévisibilité du droit fiscal des affaires. Il appartient désormais aux entreprises et à leurs conseils de s’approprier ce nouvel instrument, dont la correcte mise en œuvre constituera un atout déterminant en cas de contrôle fiscal.