Le jugement du Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence du 7 mai 2026 porte sur la fin de l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. La procédure avait été ouverte à l’encontre d’une société par actions simplifiée unipersonnelle par un jugement du 4 novembre 2025. Le liquidateur, saisi de la mission, a constaté que les investigations en cours ne permettraient pas la clôture de la procédure dans les délais prescrits par l’article L.644-5 du code de commerce. Il a donc demandé au tribunal de mettre fin au régime simplifié. Le débiteur, bien que dûment convoqué, n’a pas comparu. Le ministère public a été avisé. Par sa décision, le tribunal fait droit à cette demande, met fin à l’application des règles de la liquidation simplifiée et renvoie les parties à une audience ultérieure pour statuer sur la clôture.
La question de droit soumise au tribunal est celle des conditions dans lesquelles le juge peut décider de ne plus faire application des dérogations prévues par le chapitre de la liquidation judiciaire simplifiée, et des conséquences procédurales d’une telle décision. Le tribunal répond que, sur la base du rapport du liquidateur et de la démonstration de l’impossibilité de clore dans les délais, il y a lieu de mettre fin à ce régime, sans que cette décision soit susceptible de recours.
I. La justification de la sortie du régime simplifiée par l’impossibilité de clore dans les délais
A. Le cadre temporel strict imposé par l’article L.644-5 du code de commerce
L’article L.644-5 prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans les six mois suivant la décision ayant ordonné l’application de la procédure simplifiée, délai porté à un an lorsque les seuils de salariés et de chiffre d’affaires sont dépassés. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, rappelle que ce délai peut être prorogé par un jugement spécialement motivé pour une durée maximale de trois mois. En l’espèce, le liquidateur expose que les investigations en cours ne permettront pas la clôture dans le temps imparti. Le tribunal, en prononçant la fin de la liquidation simplifiée, écarte la contrainte de ces délais et évite ainsi une clôture prématurée qui nuirait aux intérêts des créanciers.
Le juge ne se contente pas de constater le dépassement ; il vérifie que la durée nécessaire dépasse objectivement le plafond légal, même prorogé. La motivation du liquidateur, fondée sur la complexité des investigations, est jugée suffisante. Cette approche traduit une interprétation pragmatique de l’article L.644-5 : le délai n’est pas une fin en soi, mais un guide dont le dépassement, lorsqu’il est inévitable, justifie l’abandon du régime simplifié.
B. L’appréciation discrétionnaire du tribunal et le rôle du liquidateur
L’article L.644-6 du même code précise qu’à tout moment le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations propres à la liquidation simplifiée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans une autre décision du 30 avril 2025, confirme cette faculté. Ici, le tribunal s’appuie sur le rapport du liquidateur, qui constitue le fondement de sa demande. Ce rapport expose les raisons objectives de l’impossibilité de clore : des » investigations en cours qui devront durer un certain temps « . Le juge ne dispose pas d’office d’une information ; il dépend de l’organe de la procédure. Sa motivation, bien que succincte, fait référence à la nécessité de garantir une liquidation complète, ce qui correspond à l’esprit du texte.
Le tribunal exerce ainsi un pouvoir d’appréciation discrétionnaire, mais encadré par l’exigence de motivation spéciale. En l’espèce, la motivation est conforme à la loi : le jugement mentionne le constat de l’impossibilité et la demande du liquidateur. Il n’y a pas d’excès de pouvoir. Cette décision illustre la souplesse du régime, qui permet d’adapter la procédure aux circonstances concrètes de l’espèce.
II. Les effets procéduraux de la décision et son caractère définitif
A. Le renvoi à une audience ultérieure pour statuer sur la clôture
Le jugement ne se borne pas à mettre fin à la liquidation simplifiée ; il organise la suite de la procédure. Le tribunal renvoie les parties à une audience fixée au 4 septembre 2026 afin qu’il soit statué sur la clôture. Ce renvoi tient lieu de convocation et assure la continuité du suivi de la procédure. Désormais, la liquidation obéit au droit commun, sans les dérogations temporelles du régime simplifié. Le liquidateur pourra poursuivre ses investigations sans être pressé par le délai de six mois ou d’un an. Le tribunal conserve la main sur le calendrier, ce qui garantit un contrôle judiciaire jusqu’à la clôture.
Cette solution est cohérente avec l’objectif de célérité mais aussi de réalisme : la procédure de droit commun permet de prendre le temps nécessaire pour réaliser l’actif et apurer le passif. Le renvoi à une date précise évite une clôture par défaut ou une inaction. Il s’inscrit dans la logique de l’article L.644-6, qui donne au juge le pouvoir de sortir du cadre simplifié et d’en tirer toutes les conséquences.
B. L’irrévocabilité de la décision et son incidence sur les voies de recours
Le jugement précise qu’il n’est » pas susceptible de recours « . Cette mention est essentielle : elle exclut l’appel et l’opposition, conformément aux dispositions applicables aux décisions rendues en matière de liquidation judiciaire. En mettant fin à la liquidation simplifiée, le tribunal ne tranche pas un litige au fond, mais prend une mesure d’administration judiciaire, ce qui justifie l’absence de voie de recours ordinaire. Cette irrecevabilité renforce l’efficacité de la procédure : elle évite des recours dilatoires qui retarderaient la liquidation.
La portée de cette décision est donc celle d’un acte de gestion de la procédure, insusceptible de contestation immédiate. Le débiteur ou les créanciers ne peuvent pas la remettre en cause directement. Seule la décision finale de clôture pourra être attaquée. Cette irrecevabilité s’inscrit dans la logique d’accélération des procédures collectives voulue par le législateur. Elle témoigne de la confiance accordée au tribunal pour adapter le régime aux circonstances, sans risquer d’être paralysé par des recours incidents.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
