Par un jugement du 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, statuant sous le numéro 2025014574, a été confronté à une question relative au régime de la liquidation judiciaire simplifiée. Une liquidation judiciaire avait été prononcée le 4 novembre 2025 à l’encontre d’une société. Dans ce cadre, il avait été initialement décidé d’appliquer les règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Toutefois, le liquidateur, par son rapport, a sollicité qu’il soit mis fin à l’application de ces règles simplifiées. Il a justifié sa demande par la circonstance que les investigations en cours, qui devaient durer un certain temps, ne permettraient pas la clôture de la procédure dans les délais requis par l’article L.644-5 du code de commerce. Le débiteur a été dûment convoqué conformément à l’article R.644-4 du même code, et le ministère public a été avisé. La question de droit soumise au tribunal était celle de savoir si la poursuite d’investigations rendant impossible la clôture dans le délai légal justifie qu’il soit mis fin au régime de liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur et a décidé de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Il a en outre renvoyé les parties à une audience ultérieure afin qu’il soit statué sur l’examen de la clôture de la procédure, le jugement étant précisé non susceptible de recours.
I. Une décision fondée sur l’impossibilité matérielle de clore dans les délais légaux
A. La justification par l’ampleur et la durée des investigations en cours
Le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a fondé sa décision sur le rapport du liquidateur, lequel a établi que les investigations en cours ne pourraient être achevées dans le délai de l’article L.644-5 du code de commerce. Ce texte fixe un délai maximal pour la clôture de la procédure lorsque le régime simplifié est appliqué. En l’espèce, la poursuite des opérations de liquidation a été présentée comme un obstacle objectif à ce que la clôture intervienne dans les temps. Le tribunal n’a pas simplement constaté un retard ; il a relevé que la nature et la durée prévisible des investigations commandaient de sortir du régime accéléré. Cette motivation rejoint la logique retenue par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion lorsqu’elle admet que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Dans les deux cas, c’est l’impossibilité pratique de boucler les opérations dans le délai légal qui commande une adaptation de la procédure.
B. La mise en œuvre des garanties procédurales prévues par le code de commerce
Le tribunal a veillé au respect des formalités imposées par les textes avant de statuer. Il mentionne que le débiteur a été convoqué conformément à l’article R.644-4 du code de commerce et que le ministère public a été avisé. Cette rigueur procédurale n’est pas accessoire : elle conditionne la régularité de la décision de sortie du régime simplifié. En effet, le changement de régime emporte des conséquences importantes pour le débiteur, qui perd le bénéfice des allégements prévus pour les petites procédures. Le tribunal a donc respecté le principe du contradictoire, même si le débiteur était non comparant. La décision est ainsi fondée sur une base procédurale solide, qui évite tout risque de nullité. Le tribunal ne se contente pas d’une simple demande du liquidateur ; il vérifie que les conditions légales de convocation et d’avis sont remplies.
II. Les conséquences procédurales de la sortie du régime simplifié
A. Un report significatif de l’examen de la clôture de la procédure
Le tribunal a renvoyé les parties à une audience fixée au 4 juin 2027, soit plus d’un an après le jugement, pour qu’il soit statué sur la clôture de la procédure. Ce report est la conséquence directe de la mise à l’écart du régime simplifié : les délais plus longs prévus pour la liquidation judiciaire de droit commun s’appliquent désormais. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans une autre décision, avait déjà envisagé qu’une telle situation justifie « qu’il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié et que le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 6 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal d’Aix-en-Provence va plus loin en fixant une échéance encore plus éloignée, ce qui s’explique par l’ampleur des investigations en cours. La décision a donc pour effet de différer considérablement le moment où la clôture pourra être prononcée.
B. Une solution pragmatique et conforme à la finalité de la procédure collective
La décision commentée illustre une approche pragmatique de la part du juge de la liquidation. Plutôt que de maintenir artificiellement un régime simplifié inadapté, le tribunal choisit d’en sortir pour permettre aux opérations de liquidation de se dérouler complètement. Cette solution est conforme à la finalité de la procédure collective, qui est de réaliser l’actif et d’apurer le passif de manière optimale. En outre, le tribunal précise que le jugement n’est pas susceptible de recours, ce qui lui confère un caractère définitif et immédiatement exécutoire. Cette irrecevabilité des voies de recours, expressément mentionnée, renforce l’autorité de la décision et évite tout contentieux dilatoire. La portée de ce jugement est importante pour la pratique des tribunaux de commerce : elle confirme que le juge peut, à tout moment et sur demande motivée du liquidateur, mettre fin au régime simplifié lorsque les circonstances de l’espèce le justifient.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
