Le jugement rendu par le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence le 7 mai 2026 (n° 2025014760) porte sur une demande de sortie du régime de liquidation judiciaire simplifiée. Le 13 novembre 2025, le tribunal avait ouvert une liquidation judiciaire à l’encontre d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et avait décidé d’appliquer le régime simplifié prévu aux articles L.644-1 et suivants du code de commerce. Le liquidateur judiciaire, dans un rapport motivé, a sollicité qu’il soit mis fin à ce régime dérogatoire. Il a exposé que les investigations en cours, en raison de leur complexité, ne permettraient pas la clôture de la procédure dans le délai d’un an fixé par l’article L.644-5. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le ministère public a été avisé de l’audience.
La question de droit soulevée est celle de savoir si le tribunal peut, sur demande du liquidateur, mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée afin de permettre la poursuite des opérations au-delà du délai légal de clôture. Le tribunal a répondu par l’affirmative. Il a décidé, » dans le cadre de la présente liquidation judiciaire, de mettre fin à l’application des règles de liquidation judiciaire simplifiée « (Trib. com. Aix-en-Provence, 7 mai 2026, n° 2025014760). Il a renvoyé les parties à l’audience du 6 novembre 2026 pour qu’il soit statué sur l’examen de la clôture de la procédure. Cette solution conduit à examiner le sens de la décision (I) avant d’en apprécier la portée (II).
I. L’affirmation d’un pouvoir discrétionnaire du tribunal sur le régime de la liquidation
A. La justification par l’impératif de bonne administration de la liquidation
Le tribunal fonde sa décision sur le rapport du liquidateur, lequel établit que » les investigations en cours qui devront durer un certain temps ne permettront pas la clôture de la procédure dans les délais requis par l’article L.644-5 « (ibid.). Ce constat révèle que le régime simplifié, conçu pour accélérer les liquidations des petites entreprises, devient inadapté lorsque la complexité des opérations excède le délai légal d’un an. Le juge ne se contente pas d’un simple constat : il apprécie souverainement l’opportunité de maintenir ou non le régime dérogatoire. Il exerce ainsi un pouvoir discrétionnaire que le code de commerce ne limite pas expressément. L’article L.644-5 du code de commerce fixe certes un délai butoir pour la clôture, mais il n’interdit pas au tribunal de sortir du régime simplifié lorsque la durée prévisible des opérations le justifie. Le tribunal privilégie ici la continuité de la mission du liquidateur plutôt que le respect d’un délai devenu impraticable.
B. La mise en œuvre procédurale de cette faculté
Le tribunal décide de » mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée « et renvoie les parties à l’audience du 6 novembre 2026 » afin qu’il soit statué sur l’examen de la clôture de la procédure « (ibid.). Ce renvoi n’est pas une simple prorogation du délai : il traduit le passage du régime simplifié au régime de droit commun de la liquidation judiciaire. Conformément à l’article R.644-4, le débiteur a été convoqué, et le ministère public avisé. La décision, prise après délibéré, est qualifiée de » non susceptible de recours « . Cette irrecevabilité des voies de recours s’explique par la nature purement administrative de la mesure : elle ne tranche aucun droit substantiel, mais organise le déroulement de la procédure collective. Le tribunal s’assure ainsi que les garanties procédurales minimales sont respectées, tout en conservant la maîtrise du calendrier.
II. La portée de la décision sur le régime de la liquidation judiciaire simplifiée
A. Une solution conforme à la finalité du régime dérogatoire
Le régime simplifié vise à réduire les coûts et les délais pour les petites entreprises dont l’actif est faible et la situation simple. Or, lorsque les investigations se révèlent plus longues que prévu, le maintien de ce régime deviendrait contre-productif. La décision commentée s’inscrit dans la logique des textes : l’article L.644-5 prévoit que la clôture intervient » dans un délai d’un an à compter du jugement de liquidation « , mais il n’exclut pas que le tribunal mette fin au régime simplifié avant ce terme. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a récemment confirmé que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application des articles du code de commerce susvisés il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Cette jurisprudence conforte le pouvoir du juge d’adapter la procédure aux circonstances.
B. Un précédent pour la gestion des délais de clôture
La décision fixe un rendez-vous judiciaire à six mois pour statuer sur la clôture. Elle offre ainsi un cadre temporaire aux opérations sans imposer une durée excessive. Dans une autre affaire, la même cour d’appel a estimé qu’une prorogation de trois mois suffisait » dès lors, la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal d’Aix-en-Provence retient une durée de six mois, ce qui reflète l’ampleur des investigations restantes. Cette souplesse dans la fixation du nouveau délai pourrait inspirer d’autres juridictions confrontées à des situations similaires. La portée de l’arrêt dépasse ainsi le cas d’espèce : elle consacre un outil procédural permettant d’éviter la clôture forcée d’une liquidation simplifiée devenue inadaptée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
