Tribunal de commerce de Commerce D’aix-en-Provence, le 7 mai 2026, n°2025014763

Par un jugement du 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence (n°2025014763) a été saisi par le liquidateur d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée d’une société par actions simplifiée unipersonnelle, ouverte le 13 novembre 2025. Le liquidateur exposait que les investigations en cours ne permettraient pas de clore la procédure dans le délai prévu à l’article L.644-5 du code de commerce. Il sollicitait en conséquence la fin de l’application des règles dérogatoires du régime simplifié. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le ministère public a été avisé. Après avoir entendu les comparants, le tribunal a fait droit à la demande : il a décidé de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée et a renvoyé l’affaire à une audience ultérieure en vue de l’examen de la clôture de la procédure. Ce jugement est expressément déclaré non susceptible de recours. La question de droit centrale est celle des conditions et des effets de la décision par laquelle le tribunal met fin au régime simplifié d’une liquidation judiciaire, sur le fondement de l’article L.644-6 du code de commerce. Après avoir expliqué le sens de cette décision, il conviendra d’en apprécier la portée au regard des impératifs de célérité et de diligence propres aux procédures collectives.

I. Le constat de l’impossibilité de clore dans les délais justifiant la sortie du régime simplifié

A. L’appréciation du tribunal fondée sur le rapport du liquidateur

Le tribunal de commerce s’appuie exclusivement sur le rapport du liquidateur pour constater que  » les investigations en cours qui devront durer un certain temps ne permettront pas la clôture de la procédure dans les délais requis par l’article L.644-5 du code de commerce « . Le juge ne procède pas à une instruction propre ; il se fonde sur les éléments fournis par l’organe de la procédure. Cette approche est conforme à la logique du régime simplifié, lequel confie au liquidateur un rôle central dans la gestion rapide de la liquidation. L’article L.644-6 du code de commerce dispose que le tribunal peut, à tout moment, décider de ne plus faire application des dérogations du présent chapitre. La décision commentée en offre une illustration : le liquidateur, en cours de mission, a estimé que le délai légal était insuffisant pour achever les opérations. Le tribunal ne vérifie pas la réalité de l’impossibilité par des mesures d’instruction supplémentaires ; il se contente d’entériner l’avis du praticien. Dans un arrêt récent, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a souligné que  » l’appelante, en produisant l’état de la situation d’actif et du passif après six mois de mandat, le procès-verbal d’inventaire et le procès-verbal de vente aux enchères mobilières, justifie de ce que cette opération est encore en cours «  (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Cette jurisprudence confirme que le juge se fonde sur les pièces produites par le liquidateur pour caractériser la persistance des opérations. Le tribunal d’Aix-en-Provence retient ici la même méthode, en se référant au rapport sans autre investigation.

B. L’absence de contradiction et le respect du contradictoire

Le tribunal relève que  » le débiteur a été dûment convoqué conformément à l’article R.644-4 du même code, le ministère public a été avisé conformément à la loi « . Bien que la société débitrice ne soit pas comparante, la procédure respecte le principe du contradictoire. Le jugement note également que la décision est prise  » conformément à la demande et aux observations des comparants à la barre du tribunal « . Cette mention suggère qu’à l’audience, les parties présentes n’ont pas contesté la demande du liquidateur. En l’absence d’opposition, le tribunal a pu statuer sans débat contentieux. La décision de sortie du régime simplifié n’est pas automatique : elle suppose une appréciation souveraine du juge. En l’espèce, le tribunal a estimé que la prolongation nécessaire des investigations justifiait le passage au droit commun. Le caractère non contradictoire apparent – le débiteur n’étant pas représenté – ne vicie pas la procédure, dès lors que la convocation a été régulière. Cette solution est pragmatique : elle évite de bloquer la procédure par l’absence du dirigeant, qui peut se trouver dessaisi de ses biens. Le juge exerce ainsi son pouvoir discrétionnaire en s’assurant seulement du respect des formalités essentielles.

II. Les effets de la décision de sortie du régime simplifié

A. Le retour au droit commun de la liquidation judiciaire

La décision du tribunal met fin aux dérogations prévues pour la liquidation simplifiée. En conséquence, les règles de droit commun de la liquidation judiciaire, notamment celles relatives aux délais de clôture, aux rapports du liquidateur et aux formalités de publicité, redeviennent applicables. L’article L.643-9 du code de commerce impose au tribunal de fixer un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Le jugement commenté renvoie les parties à l’audience du 6 novembre 2026 pour qu’il soit statué sur  » l’examen de la clôture de la procédure « . Ce renvoi à une date déterminée traduit le passage à un régime où la durée de la procédure n’est plus bornée par le délai maximal de l’article L.644-5. Le tribunal reprend la main sur le calendrier, en fixant une échéance à laquelle il appréciera l’état des opérations. Cette solution est conforme à l’esprit de l’article L.644-6 : le juge peut,  » à tout moment « , revenir au droit commun si les circonstances l’exigent. Dans l’affaire jugée par la Cour d’appel de Paris, il avait été relevé que le retard dans l’approbation des comptes résultait de  » l’absence de remise de leurs rapports par les commissaires aux comptes, qui, agissant dans le cadre de leur mission, ont exigé de l’association la remise de diverses pièces et informations complémentaires «  (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°25/00196). Cette décision illustre que les investigations complexes peuvent nécessiter un allongement des délais, justifiant la sortie du régime simplifié. Le tribunal d’Aix-en-Provence s’inscrit dans la même logique.

B. L’absence de recours et la force exécutoire immédiate du jugement

Le jugement précise qu’il est rendu  » par la présente non susceptible de recours « . Cette mention, fondée sur l’article L.644-6 du code de commerce, confère à la décision une autorité immédiate et définitive. Aucune voie de recours ordinaire ou extraordinaire n’est ouverte contre la décision de mettre fin au régime simplifié. Cette irrecevabilité s’explique par la nature administrative de la mesure : il s’agit d’une simple adaptation de la procédure collective, qui ne tranche pas un litige sur les droits des parties. Le tribunal agit dans le cadre de sa fonction de surveillance des procédures collectives. L’absence de recours garantit la rapidité et l’efficacité du processus : le liquidateur peut immédiatement poursuivre ses opérations selon les règles de droit commun, sans attendre l’expiration d’un délai d’appel. Cette solution est cohérente avec la volonté du législateur de favoriser la célérité des liquidations. Toutefois, elle prive le débiteur de toute possibilité de contester le bien-fondé de la décision. Le tribunal d’Aix-en-Provence a néanmoins respecté le principe du contradictoire en convoquant la société. En l’espèce, l’absence de comparution du débiteur peut être interprétée comme une absence d’opposition, ce qui rend la décision non controversée. La force exécutoire immédiate du jugement permet ainsi de ne pas retarder la poursuite des opérations liquidatives, conformément à l’objectif de bonne administration de la justice commerciale.

Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire

• Cour d'appel de Paris, le 29 avril 2025, n°25/00196
• Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion, le 30 avril 2025, n°24/00700