Par un jugement du 7 mai 2026 (n°2025014766), le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, statuant en chambre du conseil, a mis fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée dans le cadre d’une procédure ouverte à l’encontre d’une société. Le 13 novembre 2025, la même juridiction avait prononcé la liquidation judiciaire de cette société et décidé de faire application du régime simplifié prévu aux articles L.644-1 et suivants du code de commerce. Par la suite, le liquidateur a déposé un rapport exposant que les investigations en cours, dont la durée ne pouvait être réduite, ne permettraient pas la clôture de la procédure dans les délais impartis par l’article L.644-5 du code de commerce. Il a donc sollicité du tribunal qu’il mette fin aux règles simplifiées. La société débitrice, régulièrement convoquée, a comparu en la personne de son représentant, et le ministère public a été avisé. Le tribunal, après avoir entendu les observations des parties, a fait droit à la demande. La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si, et dans quelles conditions, une juridiction peut décider, en cours de procédure, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée initialement retenues. Le tribunal a répondu par l’affirmative, jugeant qu’il y avait lieu, conformément à la demande du liquidateur, de mettre fin à ce régime et de renvoyer les parties à une audience ultérieure pour statuer sur la clôture de la procédure.
I. Le pouvoir du tribunal de mettre fin au régime simplifié
A. Le fondement textuel de la faculté de sortie
L’article L.644-6 du code de commerce offre au tribunal la possibilité de revenir sur le choix initial du régime simplifié. Ce texte dispose qu’ » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). La décision commentée fait une application directe de cette faculté. Elle relève, dans ses motifs, que les investigations en cours ne permettront pas la clôture dans les délais requis par l’article L.644-5. Ce constat, joint à la demande expresse du liquidateur, constitue la motivation spéciale exigée par la loi. Le tribunal exerce ainsi une compétence discrétionnaire, mais encadrée par l’exigence de motivation. La jurisprudence d’appui confirme que cette prérogative est ouverte à tout stade de la procédure, sans que le juge soit lié par la qualification initiale de la liquidation.
B. Les conditions de mise en œuvre en l’espèce
La sortie du régime simplifié suppose que le tribunal vérifie l’impossibilité pratique de clore la procédure dans les brefs délais fixés par l’article L.644-5. En l’espèce, le liquidateur a expressément souligné la persistance d’investigations nécessitant un temps supplémentaire. Cette circonstance factuelle justifie le passage en régime classique, lequel offre des délais plus longs et une souplesse accrue pour mener les opérations. La pratique judiciaire admet que le liquidateur peut solliciter, à titre subsidiaire, cette conversion lorsque la prorogation simple n’apparaît pas suffisante (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal d’Aix-en-Provence retient cette même logique. Il ne se contente pas d’une demande formelle : il s’assure de la réalité du besoin de délai supplémentaire. La décision est donc fondée sur une appréciation concrète de l’état de la procédure.
II. Les conséquences procédurales de la décision de conversion
A. Le renvoi à une audience ultérieure et la prolongation de la procédure
Après avoir mis fin au régime simplifié, le tribunal renvoie l’affaire à une audience fixée au 4 juin 2027, soit plus d’un an après le jugement de conversion. Ce délai traduit le passage à un cadre temporel plus long, propre à la liquidation judiciaire de droit commun. La décision ordonne que la présente tienne lieu de convocation des parties. Elle constitue une étape préparatoire à la clôture définitive. Le tribunal conserve ainsi la maîtrise du calendrier tout en adaptant les échéances à la complexité des opérations. Cette solution illustre la souplesse procédurale offerte par l’article L.644-6, qui permet de passer d’une procédure accélérée à une procédure ordinaire sans rupture de continuité.
B. Le caractère non susceptible de recours et la portée du jugement
Le jugement précise expressément qu’il n’est pas susceptible de recours. Cette mention, conforme à la nature de la décision prise en application de l’article L.644-6, vise à assurer la célérité de la procédure. En effet, une voie de recours immédiate risquerait de paralyser la conversion et de retarder les opérations de liquidation. La décision s’impose donc immédiatement aux parties et au liquidateur. Sa portée est double : d’une part, elle modifie le cadre juridique applicable aux opérations en cours ; d’autre part, elle fixe une nouvelle échéance pour l’examen de la clôture. Sur le plan jurisprudentiel, cette décision confirme la pratique des juridictions commerciales qui, confrontées à des liquidations complexes, n’hésitent pas à recourir à la faculté offerte par l’article L.644-6 pour adapter la procédure aux circonstances de l’espèce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
