Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a rendu un jugement mettant fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Cette décision intervient dans le cadre d’une liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une société à responsabilité limitée le 13 novembre 2025. Lors du prononcé du jugement d’ouverture, le tribunal avait fait application de la procédure simplifiée prévue par le code de commerce.
Le liquidateur désigné a déposé un rapport et une demande au tribunal, exposant que les investigations en cours ne permettaient pas la clôture de la procédure dans les délais requis par l’article L.644-5 du code de commerce. Le débiteur a été dûment convoqué et le ministère public avisé, conformément aux dispositions applicables. À l’audience, les parties comparantes ont été entendues.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si, lorsque les investigations en cours rendent impossible la clôture de la liquidation judiciaire dans le délai légal de la procédure simplifiée, il est possible de mettre fin à l’application des règles de ce régime pour permettre la poursuite des opérations selon le droit commun. Le tribunal fait droit à la demande et décide de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, renvoyant les parties à une audience ultérieure pour l’examen de la clôture.
I. Les conditions de la sortie du régime de liquidation simplifiée
A. Le fondement textuel et les motifs justifiant la décision
Le tribunal fonde sa décision sur l’article L.644-5 du code de commerce, qui prévoit un délai maximal pour la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée. Ce texte dispose que le tribunal prononce la clôture au plus tard dans les six mois suivant l’ouverture de la procédure simplifiée, délai porté à un an pour certaines entreprises, avec une possibilité de prorogation de trois mois par jugement spécialement motivé. En l’espèce, le liquidateur a exposé que les investigations en cours ne permettraient pas de respecter ce délai. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Toutefois, le tribunal d’Aix-en-Provence ne choisit pas cette voie. Il opte pour la levée pure et simple du régime simplifié, ce qui constitue une alternative à la prorogation.
Le motif central retenu par le tribunal est l’impossibilité de clore dans les délais en raison de la durée nécessaire aux investigations. Cette motivation est sobre mais suffisante au regard de l’article L.644-5, qui n’exige pas une motivation spéciale pour mettre fin à la procédure simplifiée. Le tribunal se contente de relever le rapport du liquidateur, sans exiger la démonstration d’une circonstance exceptionnelle. La décision s’inscrit ainsi dans une logique pragmatique : le liquidateur est le mieux placé pour apprécier la complexité des opérations et le tribunal lui accorde une confiance implicite.
B. Le rôle du liquidateur dans la demande et le respect du contradictoire
La procédure de sortie du régime simplifié est initiée par le liquidateur, qui dépose un rapport et une demande en ce sens. La décision commentée précise que « le débiteur a été dument convoqué conformément à l’article R.644-4 du même code, le ministère public a été avisé conformément à la loi ». Cette mention atteste du respect du principe de la contradiction. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que « la juridiction n’était ainsi pas saisie d’une demande de clôture de la procédure judiciaire » et a infirmé un jugement qui avait mal interprété la saisine (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Dans notre espèce, la demande du liquidateur est claire : il sollicite la fin de l’application des règles simplifiées, non la clôture. Le tribunal respecte parfaitement l’objet de la saisine.
Le tribunal entend les parties à l’audience et prend en compte « les observations des comparants à la barre ». Cette phase orale garantit le respect des droits de la défense, même si le jugement indique simplement qu’il y a lieu de faire droit à la demande. Aucune opposition n’est mentionnée, ce qui suggère un consensus entre les acteurs de la procédure. Le liquidateur joue ainsi un rôle moteur essentiel : c’est lui qui alerte le tribunal sur l’impossibilité de clore dans les délais et qui propose la solution de la sortie du régime simplifié.
II. Les effets de la décision sur le déroulement de la procédure collective
A. Le report de la clôture et le renvoi à une audience ultérieure
La conséquence directe de la levée du régime simplifié est le renvoi des parties à une audience fixée au 4 juin 2027, soit plus d’un an après le jugement commenté. Le tribunal « renvoie les parties à l’audience du 04/06/2027 à 9 heures afin qu’il soit statué sur l’examen de la clôture de la procédure ». Ce délai long traduit la complexité des investigations à mener. En sortant du régime simplifié, la procédure bascule vers le droit commun de la liquidation judiciaire, qui ne connaît pas de délai impératif de clôture. Le liquidateur peut ainsi poursuivre ses opérations sans la pression du calendrier légal de l’article L.644-5.
Le jugement précise que « la présente décision tient lieu de convocation », ce qui dispense le greffe d’une nouvelle citation des parties. Cette mesure de simplification procédurale est conforme à la pratique des tribunaux de commerce. Le tribunal déclare également les dépens frais privilégiés de la liquidation judiciaire, solution classique qui garantit leur paiement prioritaire sur l’actif disponible. La décision ouvre ainsi une nouvelle phase procédurale, dont l’issue sera la clôture définitive de la liquidation, selon les règles de droit commun.
B. La portée de la décision et son caractère non susceptible de recours
Le jugement mentionne qu’il est « non susceptible de recours ». Cette précision est juridiquement importante car elle ferme toute voie de contestation immédiate. Cette irrecevabilité des recours se justifie par la nature de la décision : il s’agit d’une mesure d’administration judiciaire qui ne tranche pas un litige principal mais organise la suite de la procédure. Une telle décision ne peut être remise en cause que dans le cadre d’un éventuel appel contre le jugement de clôture à venir.
La portée de cette décision est notable pour la pratique des tribunaux de commerce. Elle illustre une utilisation souple des dispositions du livre VI du code de commerce. Plutôt que de recourir à une simple prorogation de trois mois, qui aurait pu être insuffisante, le tribunal choisit la solution radicale de la sortie du régime simplifié. Cette option offre au liquidateur un cadre procédural plus large pour mener ses investigations à leur terme. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans son arrêt du 30 avril 2025, avait validé une demande d’« arrêt de l’application des dérogations permises par le régime simplifié » (n°24/00700), confirmant ainsi que cette voie est juridiquement ouverte. La présente décision s’inscrit donc dans une jurisprudence naissante et pourrait inspirer d’autres tribunaux confrontés à des liquidations complexes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
