Par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2025 015092), le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, statuant en chambre du conseil dans le cadre du suivi des procédures collectives, a été saisi par le liquidateur d’une demande tendant à mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée unipersonnelle, placée en liquidation judiciaire le 20 novembre 2025. Le liquidateur exposait que les investigations en cours, appelées à se prolonger, ne permettraient pas la clôture de la procédure dans les délais prévus par l’article L. 644-5 du code de commerce. Le débiteur, régulièrement convoqué en application de l’article R. 644-4 du même code, n’a pas comparu. Le ministère public a été avisé de la procédure.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir dans quelles conditions le juge peut, sur demande du liquidateur, décider de mettre fin à l’application du régime simplifié de liquidation judiciaire lorsque les délais légaux de clôture ne peuvent être respectés en raison de la durée nécessaire aux investigations. Le tribunal a fait droit à cette demande, décidant de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée et renvoyant les parties à une audience ultérieure fixée au 4 juin 2027 aux fins d’examen de la clôture de la procédure. Cette décision, expressément déclarée non susceptible de recours, ordonne en outre l’accomplissement des formalités légales et déclare les dépens frais privilégiés de la liquidation.
La solution retenue appelle deux séries d’observations. Il convient d’abord d’examiner le fondement juridique de la fin anticipée de la liquidation simplifiée, laquelle repose sur l’impossibilité de respecter les délais légaux de clôture (I). Il conviendra ensuite d’apprécier les conséquences procédurales de cette décision et la portée de son caractère insusceptible de recours (II).
I. La fin de la liquidation simplifiée, une décision fondée sur l’impossibilité de respecter les délais légaux
A. Une demande du liquidateur motivée par la nécessité d’investigations prolongées
Le liquidateur a justifié sa demande par l’impossibilité de clore la procédure dans les délais impartis par l’article L. 644-5 du code de commerce en raison de la durée nécessaire aux investigations en cours. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé » (30 avril 2025, n°24/00701). Le même arrêt précise que ce délai peut être porté à un an lorsque les seuils de salariés et de chiffre d’affaires sont dépassés, et que le tribunal peut, par jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée maximale de trois mois.
En l’espèce, le liquidateur n’a pas sollicité une simple prorogation dans les limites prévues par ce texte, mais a demandé la sortie pure et simple du régime simplifié. Cette demande reposait sur le constat que les investigations nécessaires excéderaient la durée maximale de prorogation autorisée par la loi. Le tribunal a estimé que cette situation justifiait de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, permettant ainsi à la procédure de se poursuivre sous le régime de droit commun de la liquidation judiciaire. La décision traduit ainsi une application souple de l’article L. 644-5, interprété comme n’interdisant pas au tribunal de sortir du cadre simplifié lorsque les délais légaux, même prorogés, s’avèrent insuffisants.
B. Une décision du tribunal conforme au pouvoir discrétionnaire reconnu par le code de commerce
Le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a fait droit à la demande du liquidateur sans motiver spécialement les raisons pour lesquelles les investigations ne pouvaient être achevées dans les délais. Le jugement se borne à constater que « les investigations en cours qui devront durer un certain temps ne permettront pas la clôture de la procédure dans les délais requis par l’article L.644-5 du code de commerce ». Il ne précise ni la nature des investigations, ni le temps estimé nécessaire à leur achèvement. Cette motivation succincte pourraitparaître insuffisante au regard de l’exigence de spécialité de motivation posée par l’article L. 644-5 pour la seule prorogation. Toutefois, la décision de mettre fin à la liquidation simplifiée n’est pas une prorogation, mais un changement de régime procédural. Dès lors, le tribunal dispose d’un pouvoir d’appréciation souverain pour apprécier, au vu des circonstances, l’opportunité de sortir du cadre simplifié.
La jurisprudence de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans sa décision du 30 avril 2025 (n°24/00700), rappelle que « en application des dispositions de l’article 472 du code de procédure civile, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que s’il l’estime régulière, recevable et bien fondée ». En l’espèce, le débiteur, bien que régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le tribunal a néanmoins estimé la demande du liquidateur bien fondée, ce qui suppose qu’il a vérifié le caractère sérieux et justifié des investigations en cours. La décision s’inscrit ainsi dans une logique pragmatique, privilégiant l’efficacité de la procédure collective sur le respect strict des délais du régime simplifié.
II. Les conséquences procédurales et la portée de la décision
A. Le renvoi à une audience ultérieure pour statuer sur la clôture
Le tribunal a ordonné le renvoi des parties à l’audience du 4 juin 2027, soit plus d’un an après la décision commentée, afin qu’il soit statué sur l’examen de la clôture de la procédure. Cette fixation lointaine s’explique par le passage de la liquidation simplifiée à la liquidation de droit commun, qui ne connaît pas de délai impératif de clôture. Le liquidateur dispose désormais d’un délai raisonnable pour mener à bien ses investigations et déposer son rapport définitif. La décision précise qu’elle tient lieu de convocation, dispensant ainsi le greffe d’une formalité supplémentaire. Cette solution est conforme à l’objectif de célérité des procédures collectives, tout en ménageant la souplesse nécessaire à la réalisation des opérations de liquidation.
Le choix d’une date d’audience éloignée de plus d’un an peut toutefois interroger sur le contrôle effectif du tribunal sur le déroulement de la liquidation. En l’absence de délai butoir, le liquidateur pourrait être tenté de prolonger indéfiniment ses investigations. La décision ne prévoit pas de date intermédiaire de contrôle, ce qui pourrait nuire aux intérêts des créanciers. Il appartiendra au tribunal, lors de l’audience du 4 juin 2027, de vérifier que les diligences ont été accomplies dans un délai raisonnable. La portée de cette décision réside donc dans l’instauration d’un nouveau cadre temporel, plus souple mais aussi plus incertain pour les parties.
B. Le caractère non susceptible de recours de la décision
Le jugement indique expressément qu’il est « non susceptible de recours ». Cette mention interdit toute voie de recours ordinaire, qu’il s’agisse de l’appel ou de l’opposition. En droit des procédures collectives, les décisions relatives au déroulement de la liquidation judiciaire, lorsqu’elles ne tranchent pas une contestation sérieuse ni ne préjudicient au fond du droit, sont souvent déclarées insusceptibles de recours afin de ne pas entraver la rapidité de la procédure. La décision de mettre fin à la liquidation simplifiée est une mesure d’administration judiciaire, dépourvue de caractère juridictionnel au sens strict. Elle ne statue sur aucun droit substantiel, puisqu’elle se borne à modifier le régime procédural applicable.
Cette irrecevabilité des recours peut néanmoins heurter le droit à un recours effectif garanti par l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme. Si le débiteur ou un créancier estimait que la décision lui fait grief, il ne disposerait d’aucune voie de droit pour la contester. Toutefois, la décision ne préjudicie pas aux droits des parties, qui pourront faire valoir leurs observations lors de l’audience de clôture. La portée de cette disposition est donc limitée : elle assure la célérité de la procédure sans fermer définitivement la possibilité d’un contrôle ultérieur. Elle confirme la tendance jurisprudentielle à restreindre les recours contre les décisions d’administration de la procédure collective, au nom de l’efficacité économique.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article 472 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.
