Le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2025015093), a mis fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une SASU. Cette décision, rendue en chambre du conseil, intervient dans le cadre d’une procédure ouverte le 20 novembre 2025. Le liquidateur, saisi d’une mission d’investigation, a estimé que la complexité des opérations ne permettrait pas la clôture dans les délais de l’article L.644-5 du code de commerce. Il a donc demandé au tribunal de sortir du régime simplifié. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le ministère public a été avisé. Le tribunal, faisant droit à cette demande, a mis fin aux dérogations applicables et renvoyé l’affaire à une audience ultérieure pour statuer sur la clôture. La question juridique centrale est de déterminer les conditions dans lesquelles le tribunal peut, en cours de procédure, décider de ne plus appliquer les règles de la liquidation judiciaire simplifiée. En l’espèce, le juge a considéré que la poursuite des investigations, incompatible avec le délai légal de la procédure simplifiée, justifiait cette décision. Il convient d’analyser, dans un premier temps, le cadre légal et les conditions de la sortie du régime simplifié (I), puis d’en apprécier les implications procédurales et pratiques (II).
I. Les conditions de la sortie du régime simplifié de liquidation judiciaire
A. Un pouvoir accordé au tribunal par l’article L.644-6 du code de commerce
Le législateur a prévu une souplesse dans le régime de la liquidation judiciaire simplifiée. L’article L.644-6 du code de commerce dispose qu’ » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « . Ce texte confère au juge un pouvoir discrétionnaire pour adapter la procédure aux circonstances de l’espèce. La décision commentée fait application de cette faculté. Le tribunal relève que » les investigations en cours qui devront durer un certain temps ne permettront pas la clôture de la procédure dans les délais requis par l’article L.644-5 du code de commerce « . La motivation, bien que succincte, est spéciale et répond à l’exigence légale. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a précisé que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application des articles du code de commerce susvisés il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié et que le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 6 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Cette jurisprudence confirme que la sortie du régime simplifié est subordonnée à une impossibilité objective de clôturer dans le délai légal. En l’espèce, le liquidateur a démontré la nécessité d’investigations complémentaires, élément constitutif de cette impossibilité.
B. L’office du tribunal face à la demande du liquidateur
Le tribunal ne peut mettre fin au régime simplifié sans être saisi d’une demande en ce sens. En l’espèce, le liquidateur a présenté un rapport exposant que les investigations en cours ne permettraient pas une clôture dans les délais. Il s’agit d’une demande fondée sur des considérations pratiques. Le tribunal, après avoir vérifié le respect des formalités (convocation du débiteur, avis au ministère public), a fait droit à cette demande. Il ne s’agit pas d’une décision automatique ; le juge doit apprécier souverainement si les circonstances justifient de sortir du régime simplifié. La motivation retenue, fondée sur le rapport du liquidateur, est une appréciation in concreto. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un autre arrêt du même jour, a souligné que le liquidateur peut solliciter, à titre principal, la prorogation de l’examen de la clôture ou, à titre subsidiaire, le passage en régime classique (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Dans la décision commentée, le liquidateur a opté pour la demande de sortie du régime simplifié, ce que le tribunal a accepté. Cette option est plus radicale que la simple prorogation, car elle soumet la liquidation à toutes les règles du droit commun, sans limitation de durée.
II. Les implications de la décision : entre assouplissement procédural et nécessité de célérité
A. Un pouvoir discrétionnaire du tribunal pour adapter la procédure aux circonstances
La décision commentée illustre la souplesse de la procédure collective. Le régime simplifié vise à accélérer les liquidations lorsque l’actif est modeste et le passif simple. Lorsque ces conditions ne sont plus réunies, le tribunal peut revenir au droit commun. L’article L.644-6 permet ainsi une adaptation en cours de procédure. Le jugement du 7 mai 2026 en est une application typique. Le tribunal n’a pas exigé que la sortie du régime simplifié soit motivée par une modification des conditions initiales ; il suffit que la clôture ne puisse intervenir dans le délai de l’article L.644-5 (généralement un an). Cette interprétation extensive du pouvoir du juge garantit l’efficacité de la procédure. Elle évite de maintenir artificiellement un régime inadapté. Le liquidateur peut ainsi mener des investigations approfondies sans être contraint par un délai réduit. La décision est non susceptible de recours, ce qui assure une rapidité de mise en œuvre. Le tribunal organise ensuite le renvoi à une audience ultérieure » afin qu’il soit statué sur l’examen de la clôture de la procédure « , fixée ici au 5 février 2027. Ce délai de neuf mois témoigne de la durée nécessaire aux opérations.
B. Les conséquences pour le déroulement de la procédure collective
La sortie du régime simplifié emporte des conséquences pratiques importantes. À compter de cette décision, la liquidation est soumise aux règles de droit commun du livre VI du code de commerce. Le liquidateur n’est plus tenu de respecter le délai maximal de clôture prévu à l’article L.644-5. Il peut procéder à des investigations plus longues, recouvrer des créances plus complexes ou réaliser des actifs avec plus de souplesse. La procédure devient moins rigide. Le débiteur, même non comparant, est informé de ce changement. Le ministère public, avisé, peut exercer son contrôle. La décision précise que les dépens sont frais privilégiés de la liquidation judiciaire, ce qui est conforme au droit commun. Le renvoi à une audience de clôture permet de programmer l’issue de la procédure. Le tribunal conserve la main sur le calendrier. Cette solution est pragmatique : elle évite une clôture précipitée qui pourrait nuire aux créanciers ou au débiteur. Elle s’inscrit dans une logique de bonne administration de la justice et de protection des intérêts en présence. La jurisprudence de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, déjà citée, confirme que la poursuite des opérations justifie une telle mesure (n°24/00700). La décision commentée s’inscrit donc dans un courant jurisprudentiel qui favorise l’adaptation de la procédure aux réalités économiques et judiciaires, sans sacrifier la célérité lorsque les circonstances le permettent.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
