Par un jugement du 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de travaux d’enduits et de peintures. Cette décision intervient sur la demande d’ouverture déposée par la débitrice elle-même le 1er octobre 2024. La société, représentée par sa cogérante, a exposé à l’audience en chambre du conseil ses difficultés financières et l’impossibilité de poursuivre l’activité, notamment en raison de l’absence de l’autre cogérant.
La procédure révèle que la débitrice a sollicité l’ouverture d’une liquidation judiciaire directe, sans phase de redressement préalable. Le tribunal, après avoir examiné les éléments comptables et les explications fournies, a constaté que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi l’état de cessation des paiements. Il a également jugé que le redressement était manifestement impossible et que les conditions légales de la liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies.
La question de droit centrale était de savoir si les conditions d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire directe, en particulier l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement, étaient caractérisées et justifiaient le recours à la procédure simplifiée. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en ouvrant la liquidation judiciaire simplifiée et en fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 1er octobre 2024, date du dépôt de la demande.
I. La consécration de la cessation des paiements comme condition de la liquidation judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements par l’insuffisance d’actif disponible
Le tribunal a constaté que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette appréciation repose sur les informations recueillies à l’audience et les pièces produites par la débitrice. La notion de cessation des paiements, définie à l’article L. 631-1 du code de commerce, suppose une incapacité pour le débiteur de payer ses dettes exigibles avec ses liquidités immédiatement disponibles. En l’espèce, la cogérante a reconnu l’accumulation des dettes et l’impossibilité de les régler, ce qui constitue un aveu de l’état d’insolvabilité. La jurisprudence retient une appréciation concrète de cette situation : « Il n’en demeure pas moins qu’au vu de ces éléments, le passif exigible au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce s’élève à la somme de 106 454,17 euros […] Le caractère débiteur du solde du compte courant de la société montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible » (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). Le tribunal d’Aix-en-Provence s’inscrit dans cette logique en ne se contentant pas d’un simple constat comptable, mais en vérifiant l’absence d’actif disponible au regard des explications fournies par la gérante.
B. L’appréciation in concreto de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a constaté que le redressement était manifestement impossible, justifiant ainsi le prononcé direct de la liquidation judiciaire sans phase d’observation. L’article L. 640-1 du code de commerce prévoit cette possibilité lorsque le redressement du débiteur est clairement exclu. En l’espèce, la cogérante a indiqué l’absence du second cogérant et l’impossibilité de poursuivre l’activité. Ces éléments factuels, corroborés par l’absence de toute perspective de rétablissement, ont convaincu le tribunal. La cessation des paiements était ancienne, la demande datant d’octobre 2024, et la situation ne s’était pas améliorée depuis. La jurisprudence rappelle que « la société était donc en état de cessation des paiements à cette date, et n’établit pas que postérieurement son état de cessation des paiements a cessé » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). L’impossibilité manifeste de redressement est ainsi déduite de la persistance de l’insolvabilité et de l’absence de tout élément susceptible de restaurer la santé économique de l’entreprise.
II. L’orientation vers la procédure simplifiée comme réponse adaptée
A. Le constat du respect des critères légaux de la liquidation simplifiée
Le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, après avoir vérifié que les conditions des articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce étaient réunies. La procédure simplifiée est applicable lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier ou lorsque son actif est d’une valeur modeste. En l’espèce, la société exerçait une activité commerciale modeste de travaux d’enduits et de peintures, sans mention de patrimoine immobilier. Le tribunal a donc estimé que le recours à cette procédure allégée était justifié. Cette orientation répond à un objectif de célérité et de moindre coût, conformément à l’esprit des textes. La décision fixe à six mois le délai d’examen de la clôture, ce qui illustre la volonté de traiter rapidement une situation où les actifs sont limités et où une procédure classique serait disproportionnée.
B. Les effets de l’ouverture sur la gestion du passif et la clôture anticipée
L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée entraîne des conséquences procédurales spécifiques. Le tribunal a désigné un juge commissaire, un liquidateur et un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire. Il a également invité le débiteur à réunir le comité social et économique pour désigner un représentant des salariés. La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 1er octobre 2024, ce qui permet de délimiter la période suspecte. Surtout, le tribunal a fixé à six mois le délai au terme duquel la clôture sera examinée, conformément aux articles L. 644-5 et R. 643-17 du code de commerce. Cette anticipation de la clôture est caractéristique de la procédure simplifiée, qui vise à éviter des frais de justice disproportionnés par rapport aux actifs à réaliser. Le liquidateur devra rendre compte de sa mission dans ce délai, et le tribunal statuera sur l’éventuelle fin de l’application des règles simplifiées si la situation le justifie. La décision s’inscrit ainsi dans une logique d’efficacité et de proportionnalité, propre à la liquidation judiciaire simplifiée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article R. 643-17 du Code de commerce En vigueur
Le greffier, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai fixé par le tribunal, en application du premier alinéa de l’article L. 643-9, pour l’examen de la clôture de la procédure, fait convoquer à cette fin le débiteur par acte d’huissier de justice. Il avise le liquidateur et les contrôleurs de la date de l’audience.
Lorsqu’il est fait application du quatrième alinéa du même article, il est procédé aux convocations et avis mentionnés à l’alinéa précédent. Toutefois, le débiteur ou le créancier, lorsqu’il est demandeur, est convoqué à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
