Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a rendu un jugement dans le cadre d’une demande d’ouverture de procédure de liquidation judiciaire présentée par un entrepreneur individuel. Ce dernier exerçait une activité professionnelle indépendante, qu’il a cessée en décembre 2025 en raison de l’impossibilité de faire face à ses charges, notamment au paiement d’une condamnation issue d’un contrat de leasing. Le débiteur, désormais salarié, a sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, indiquant que le redressement était manifestement impossible. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements, tant à titre personnel que professionnel, et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Il a également ordonné la réunion du patrimoine professionnel et du patrimoine personnel, en application de l’article L.526-22 du code de commerce, au motif que l’activité avait cessé. La question de droit posée au tribunal était de déterminer si, dans le cadre d’une liquidation judiciaire d’un entrepreneur individuel ayant cessé son activité, la réunion des patrimoines devait être automatiquement prononcée et si la procédure simplifiée était applicable. Le tribunal a répondu par l’affirmative, constatant que les conditions des articles L.641-2 et D.641-10 étaient réunies et que la cessation d’activité entraînait la réunion des patrimoines en vertu de l’article L.526-22.
I. La consécration de la réunion des patrimoines comme effet automatique de la cessation d’activité de l’entrepreneur individuel
A. Le constat de la cessation d’activité et son incidence sur l’unité patrimoniale
Le tribunal de commerce a relevé que l’entrepreneur individuel avait déclaré avoir cessé toute activité professionnelle indépendante et être désormais salarié. Ce constat factuel a été déterminant pour l’application de l’article L.526-22 du code de commerce. Selon ce texte, « lorsque l’entrepreneur individuel cesse son activité professionnelle, son patrimoine professionnel et son patrimoine personnel sont réunis ». Le jugement commenté reprend exactement cette formule, en indiquant que « l’activité professionnelle indépendante ayant cessé, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis ». Cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel constant. La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 6 mars 2025, a jugé que « dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01342). De même, la Cour d’appel de Grenoble, le 6 février 2025, a adopté la même position (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/03126). Le tribunal d’Aix-en-Provence s’inscrit donc dans une ligne jurisprudentielle désormais bien établie, faisant de la cessation d’activité une condition suffisante pour faire perdre l’étanchéité entre les deux masses patrimoniales.
B. L’application de l’article L.526-22 comme règle impérative en liquidation judiciaire
Le tribunal n’a pas opéré de distinction selon que la cessation d’activité était volontaire ou forcée. Il s’est contenté de constater que l’activité avait cessé, sans rechercher si le débiteur avait effectué des formalités de radiation ou de clôture. Cette approche révèle le caractère automatique de la réunion des patrimoines dès lors que l’entrepreneur n’exerce plus. En ouvrant la liquidation judiciaire, le tribunal a appliqué l’article L.526-22 sans condition supplémentaire. Le jugement souligne que la cessation des paiements était établie « tant à titre personnel que professionnel », ce qui justifiait l’ouverture d’une procédure unique. La réunion des patrimoines permet ainsi de traiter l’ensemble du passif, qu’il soit né dans le cadre professionnel ou personnel, au sein d’une même procédure collective. Cette solution facilite le désintéressement des créanciers et évite une dualité de procédures. Elle confère à l’article L.526-22 une portée pratique importante en liquidation judiciaire.
II. L’articulation de la réunion des patrimoines avec la procédure de liquidation judiciaire simplifiée
A. Les conditions cumulatives de la liquidation simplifiée et leur vérification par le tribunal
Le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée en application des articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. Il a estimé que les conditions étaient réunies, sans les détailler dans le jugement, mais en se référant aux textes. La liquidation simplifiée est réservée aux débiteurs dont le chiffre d’affaires ou le nombre de salariés est faible. En l’espèce, l’entrepreneur individuel n’avait plus d’activité et aucun salarié n’est mentionné. La réunion des patrimoines, prononcée parallèlement, ne fait pas obstacle à l’application de la procédure simplifiée. Au contraire, elle la rend plus efficace en concentrant l’ensemble des actifs et du passif entre les mains du liquidateur. Le tribunal a également désigné un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire, ce qui est conforme au droit commun. La fixation d’un délai de six mois pour examiner la clôture de la procédure témoigne de la volonté de traiter rapidement une situation relativement simple.
B. La portée de la décision sur le traitement du passif et l’exclusion du surendettement
Le jugement commenté a expressément écarté la saisine de la commission de surendettement, au motif que les patrimoines étaient réunis. Cette exclusion est logique : la réunion des patrimoines a pour effet de soumettre l’intégralité du passif à la procédure collective, ce qui rend inutile une procédure de surendettement qui ne concerne que les particuliers non commerçants. Le tribunal a ainsi évité un conflit de procédures. La solution retenue est cohérente avec l’objectif de l’article L.526-22, qui vise à simplifier le règlement du passif lorsque l’entrepreneur individuel cesse son activité. Le tribunal a également fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 8 décembre 2025, date du dépôt de la demande. Cette fixation est importante car elle détermine la période suspecte. En ouvrant la liquidation simplifiée et en ordonnant la réunion des patrimoines, le tribunal a adopté une solution pragmatique, conforme à la volonté du législateur de faciliter la sortie d’activité des entrepreneurs individuels tout en protégeant les créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 526-22 du Code de commerce En vigueur
L’entrepreneur individuel est une personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes.
Le statut d’entrepreneur individuel n’est pas accessible aux étrangers ressortissants de pays non membres de l’Union européenne, d’un autre Etat partie à l’Espace économique européen ou de la Confédération suisse ne disposant pas d’un titre de séjour les autorisant à exercer sous ce statut.
Les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel. Sous réserve du livre VI du présent code, ce patrimoine ne peut être scindé. Les éléments du patrimoine de l’entrepreneur individuel non compris dans le patrimoine professionnel constituent son patrimoine personnel.
La distinction des patrimoines personnel et professionnel de l’entrepreneur individuel ne l’autorise pas à se porter caution en garantie d’une dette dont il est débiteur principal.
Par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l’insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l’article L. 526-7 du présent code, l’entrepreneur individuel n’est tenu de remplir son engagement à l’égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l’occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l’article L. 526-25.
Les dettes dont l’entrepreneur individuel est redevable envers les organismes de recouvrement des cotisations et contributions sociales sont nées à l’occasion de son exercice professionnel.
Seul le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel constitue le gage général des créanciers dont les droits ne sont pas nés à l’occasion de son exercice professionnel. Toutefois, si le patrimoine personnel est insuffisant, le droit de gage général des créanciers peut s’exercer sur le patrimoine professionnel, dans la limite du montant du bénéfice réalisé lors du dernier exercice clos. En outre, les sûretés réelles consenties par l’entrepreneur individuel avant le commencement de son activité ou de ses activités professionnelles indépendantes conservent leur effet, quelle que soit leur assiette.
La charge de la preuve incombe à l’entrepreneur individuel pour toute contestation de mesures d’exécution forcée ou de mesures conservatoires qu’il élève concernant l’inclusion ou non de certains éléments d’actif dans le périmètre du droit de gage général du créancier. Sans préjudice de l’article L. 121-2 du code des procédures civiles d’exécution, la responsabilité du créancier saisissant peut être recherchée pour abus de saisie lorsqu’il a procédé à une mesure d’exécution forcée ou à une mesure conservatoire sur un élément d’actif ne faisant manifestement pas partie de son gage général.
Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code.
Les conditions d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’Etat.
