Le Tribunal de commerce d’Angoulême, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2024003624), a été saisi d’une demande de prolongation du délai de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice. Par un jugement du 14 mai 2024, la liquidation judiciaire avait été prononcée. Le liquidateur sollicitait un nouveau délai de douze mois en raison d’une instance pendante devant la Cour d’appel de Bordeaux, relative à la contestation du statut de salarié d’un tiers. La débitrice exprimait le souhait d’une clôture rapide. Le tribunal a accueilli la demande du liquidateur et accordé un délai expirant le 14 mai 2027, sur le fondement de l’article L. 643-9 du code de commerce. La question de droit posée au juge était de savoir si l’existence d’une instance en cours relative à une contestation du statut de salarié constitue un motif légitime de prolongation du délai de clôture de la liquidation judiciaire, au sens des dispositions applicables. Le tribunal a répondu par l’affirmative, estimant que la demande était légitime et conforme aux dispositions légales.
I. La légitimité de la prolongation fondée sur l’existence d’une instance en cours
A. L’application des conditions de l’article L. 643-9 du code de commerce
Le tribunal s’est référé à l’article L. 643-9 du code de commerce pour fonder sa décision. Ce texte prévoit que, lors du jugement prononçant la liquidation judiciaire, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Il autorise également une prorogation par décision motivée lorsque la clôture ne peut être prononcée au terme initial. La décision commentée applique strictement ce cadre légal. Le liquidateur justifiait sa demande par l’existence d’une instance pendante devant la cour d’appel, contestant la dénégation du statut de salarié. Cette instance empêchait la clôture immédiate de la procédure, puisque l’issue du litige pouvait affecter le passif exigible. Les juges consulaires ont estimé que cette circonstance rendait impossible la clôture au terme prévu, justifiant ainsi une prolongation. La motivation du tribunal, quoique brève, est fondée sur l’exigence légale d’une décision motivée, telle qu’elle découle de l’article L. 643-9. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que « lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). En l’espèce, la situation inverse se présentait : l’instance en cours laissait planer une incertitude sur l’existence d’un passif supplémentaire, ce qui interdisait de considérer l’actif comme suffisant ou le passif comme éteint. La décision s’inscrit donc dans une application cohérente du mécanisme légal.
B. La prise en compte des intérêts du débiteur et du liquidateur
Le tribunal a dû concilier deux positions antagonistes. Le liquidateur plaidait pour une prolongation de douze mois, nécessaire selon lui à l’achèvement des opérations. La débitrice, en revanche, exprimait le souhait d’une clôture rapide. Les juges ont accordé le délai sollicité, considérant la demande comme légitime. Cette solution traduit un équilibre entre la nécessité de ne pas prolonger indûment une procédure collective et l’impératif de permettre au liquidateur de mener à bien sa mission. La prolongation accordée jusqu’au 14 mai 2027 représente une durée d’un an, ce qui est conforme à la pratique usuelle dans ce type de contentieux. La décision ne méconnaît pas l’intérêt du débiteur, puisque la convocation à l’audience de clôture est fixée au 8 avril 2027, soit avant l’expiration du délai. Le tribunal a ainsi veillé à ce que la procédure conserve un terme prévisible. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a précisé que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » dans le cadre de la procédure simplifiée (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, la liquidation n’était pas soumise à la procédure simplifiée, mais la logique de limitation dans le temps de la prorogation est identique. La durée d’un an apparaît proportionnée à la complexité du litige pendant.
II. La portée de la décision sur l’office du juge des procédures collectives
A. L’affirmation d’un pouvoir discrétionnaire encadré
Le jugement commenté illustre la latitude dont dispose le juge pour apprécier l’opportunité d’une prolongation. Le tribunal ne s’est pas contenté de vérifier l’existence d’une instance en cours ; il a opéré un contrôle de légitimité. Il a estimé que la demande répondait aux dispositions légales, ce qui suppose une appréciation concrète des circonstances. Cette approche est conforme à la jurisprudence constante qui reconnaît au tribunal un pouvoir souverain pour évaluer les motifs de prorogation. Le juge ne se borne pas à un constat mécanique de l’impossibilité de clore ; il doit motiver sa décision. En l’espèce, la motivation est succincte mais suffisante au regard de l’exigence textuelle. La solution renforce l’idée que le juge doit disposer d’une marge d’appréciation pour adapter la procédure aux aléas du litige. Elle évite une rigidité qui contraindrait à une clôture prématurée, préjudiciable aux créanciers dont les droits seraient alors définitivement éteints sans avoir été liquidés. Le tribunal contribue ainsi à la sauvegarde du principe de la masse des créanciers, qui doit être traitée de manière égale et complète.
B. Les conséquences pratiques sur la gestion des procédures collectives
La décision du Tribunal de commerce d’Angoulême produit des effets concrets sur le déroulement de la liquidation. En accordant douze mois supplémentaires, le tribunal permet au liquidateur de mener l’instance jusqu’à son terme et d’intégrer le résultat dans la répartition de l’actif. Cette solution favorise une liquidation complète, évitant une clôture suivie d’une reprise de la procédure pour des éléments nouveaux, ce qui serait source de complexité et de coût. Elle s’inscrit dans une logique d’efficacité processuelle. Par ailleurs, la fixation d’une audience de clôture à une date déterminée (8 avril 2027) garantit un suivi judiciaire régulier. Le tribunal conserve ainsi la maîtrise du calendrier. Cette pratique est conforme à l’esprit de l’article L. 643-9, qui impose un réexamen périodique de la nécessité de maintenir la procédure. En définitive, la décision illustre une gestion pragmatique des procédures collectives, où le juge adapte le cadre légal aux réalités contentieuses. Elle rappelle que la clôture de la liquidation judiciaire n’est pas une fin en soi, mais doit intervenir dans des conditions permettant de préserver les droits de toutes les parties intéressées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
