Par un jugement du 7 mai 2026 (rôle n°2024003636), le Tribunal de commerce d’Angoulême, statuant en chambre du conseil, a accordé au liquidateur une prolongation de douze mois du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte le 16 mai 2024 à l’encontre d’une société débitrice. Le liquidateur exposait que les créances contestées n’avaient pas encore été tranchées par le juge commissaire et qu’un contentieux était pendant devant la Cour d’appel de Bordeaux. Il sollicitait en conséquence un délai supplémentaire pour achever les opérations. Le tribunal, considérant la demande légitime et conforme aux dispositions légales, a fait droit à la requête et fixé l’examen de la clôture au 8 avril 2027.
La question de droit soumise au tribunal était celle de savoir si l’existence d’un contentieux en cours et de créances non encore définitivement arrêtées justifie la prolongation du délai de clôture de la liquidation judiciaire, en application de l’article L. 643-9 du code de commerce. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en retenant que la demande était légitime et répondait aux dispositions légales.
I. Une prolongation fondée sur l’existence de diligences en cours
A. Le cadre légal de la prolongation du délai de clôture
L’article L. 643-9 du code de commerce dispose que le tribunal peut prolonger le délai de clôture de la liquidation judiciaire pour une durée n’excédant pas deux ans, par une décision spécialement motivée. Cette faculté est offerte lorsque les opérations de liquidation ne peuvent être achevées dans le délai de deux ans suivant l’ouverture de la procédure. La motivation exigée doit établir que la poursuite de la liquidation est nécessaire, soit parce que des actions sont en cours, soit parce que la réalisation des actifs n’est pas achevée. En l’espèce, le liquidateur a justifié sa demande par l’existence d’un contentieux pendant devant la Cour d’appel de Bordeaux et par le fait que les créances contestées n’avaient pas encore été tranchées par le juge commissaire. Le tribunal a considéré que ces éléments caractérisaient des diligences en cours justifiant la prolongation. Cette solution s’inscrit dans une logique de bonne administration de la justice et de préservation des intérêts des créanciers, qui ne sauraient être privés d’une chance de désintéressement par une clôture prématurée.
B. L’appréciation in concreto de l’existence de diligences utiles
Le tribunal ne s’est pas contenté d’une simple affirmation du liquidateur ; il a relevé que la demande était légitime et répondait aux dispositions légales. En ne motivant pas plus avant sa décision, le tribunal a implicitement considéré que l’existence d’un contentieux pendant constituait une diligence utile au sens de l’article L. 643-9. Cette approche est conforme à la jurisprudence des cours d’appel, qui retient que la poursuite d’une action en responsabilité contre un tiers peut justifier le maintien de la procédure. Ainsi, la Cour d’appel de Toulouse a jugé que » rien n’établit en revanche que la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif et le liquidateur souligne à juste titre que cette condition, fixée par le texte susvisé n’est pas remplie […] s’il advient, le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal d’Angoulême s’inscrit dans cette même logique en accordant un délai supplémentaire pour permettre l’issue du contentieux.
II. Une solution conforme à l’économie de la procédure collective
A. La nécessaire distinction entre insuffisance d’actif et poursuite impossible des opérations
L’insuffisance d’actif ne conduit pas automatiquement à la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif. Cette clôture n’est possible que lorsque la poursuite des opérations est manifestement impossible, ce qui suppose que tous les actifs ont été réalisés et qu’aucune action utile n’est en cours. En l’espèce, le liquidateur n’a pas sollicité la clôture pour insuffisance d’actif, mais une prolongation pour permettre l’achèvement des opérations. Le tribunal a validé cette approche en retenant que la demande était légitime. Il a ainsi évité une clôture prématurée qui aurait privé les créanciers de la possibilité de voir leurs créances reconnues et, le cas échéant, apurées par le succès du contentieux pendant. Cette solution est conforme à la finalité de la procédure collective, qui est le désintéressement des créanciers, et non la simple extinction rapide de la procédure.
B. Les perspectives procédurales ouvertes par la prolongation
La prolongation accordée permet au liquidateur de poursuivre les actions en cours et d’attendre la décision de la Cour d’appel de Bordeaux. En fixant une nouvelle audience de clôture au 8 avril 2027, le tribunal s’assure que la situation sera réexaminée à une date certaine. Cette méthode évite une clôture définitive tant que des chances de désintéressement subsistent. Elle est également protectrice des droits de la débitrice, qui n’est pas définitivement dessaisie sans que toutes les voies de recours aient été explorées. La décision commentée illustre ainsi la souplesse dont dispose le tribunal pour adapter la durée de la procédure aux circonstances de l’espèce, conformément à l’esprit de l’article L. 643-9. Elle rappelle que la clôture de la liquidation judiciaire ne doit pas être prononcée mécaniquement dès lors que le passif n’est pas apuré, mais qu’elle doit tenir compte des perspectives réelles de recouvrement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
