Le Tribunal de commerce d’Angoulême, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2024008455), a été saisi d’une demande de prolongation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une liquidation judiciaire avait été ouverte le 16 mai 2024 à l’égard d’une débitrice personne physique. Le liquidateur, qui n’avait pu achever les opérations, sollicitait un délai supplémentaire de six mois. Il exposait être dans l’attente de la transmission par un organisme public d’un appel à contribution, ce qui empêchait la clôture immédiate. Après avoir examiné le rapport du juge-commissaire et entendu les parties, le tribunal a fait droit à cette demande. Il a accordé un nouveau délai expirant le 16 mai 2027, fixant une audience ultérieure pour l’examen de la clôture. La solution se fonde sur l’article L. 643-9 du Code de commerce. La question de droit qui se pose est celle des conditions dans lesquelles le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire et de l’étendue de son pouvoir d’appréciation en la matière.
I. Une application pragmatique des conditions légales de clôture
A. Le respect des prescriptions de l’article L. 643-9 du Code de commerce
Le jugement se fonde expressément sur l’article L. 643-9 du Code de commerce, qui encadre la durée des opérations de liquidation. Ce texte impose que la clôture soit prononcée lorsque les opérations sont achevées ou lorsque le passif est intégralement apuré. Il permet néanmoins au tribunal de proroger le délai si des circonstances particulières le justifient. En l’espèce, le tribunal a constaté que le liquidateur n’était pas en mesure de terminer sa mission. Il a relevé que l’attente d’un document administratif constituait un obstacle légitime à la clôture immédiate. Cette appréciation s’inscrit dans le cadre strict des dispositions légales. Le juge vérifie que la prolongation est nécessaire à l’achèvement des opérations. Il ne s’agit pas d’une faveur arbitraire, mais d’une mesure dictée par les besoins de la procédure collective. La solution retenue respecte ainsi la lettre et l’esprit du texte.
B. L’appréciation souple des motifs de prolongation par le juge
Le tribunal a retenu que la demande du liquidateur était légitime et répondait aux dispositions légales, sans exiger une démonstration exhaustive de l’impossibilité de clôturer. Cette approche pragmatique témoigne d’une souplesse dans l’appréciation des motifs de prolongation. Les juridictions du fond adoptent une position comparable dans des situations similaires. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a pu accorder une prorogation de trois mois en considérant que la poursuite des opérations de liquidation la justifiait, dès lors que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le juge dispose donc d’une marge d’appréciation pour adapter la durée de la procédure aux circonstances concrètes. Cette souplesse permet d’éviter une clôture prématurée qui nuirait aux intérêts des créanciers.
II. La consécration d’un équilibre entre impératifs de célérité et réalisme économique
A. La prise en compte des contraintes opérationnelles du liquidateur
Le jugement reconnaît implicitement que le liquidateur peut se heurter à des obstacles indépendants de sa volonté, tels que l’attente de documents administratifs. En accordant un délai de six mois, le tribunal tient compte des contraintes pratiques de la gestion d’une liquidation judiciaire. Cette décision s’inscrit dans une logique de réalisme économique, où la clôture ne doit pas intervenir avant que toutes les démarches utiles aient été accomplies. La jurisprudence confirme que l’existence d’actions en cours ou de perspectives de recouvrement justifie la prorogation. La Cour d’appel de Toulouse a ainsi estimé que « s’il advient, le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le juge privilégie donc une approche concrète plutôt qu’une application mécanique du délai légal.
B. Les garanties procédurales offertes aux parties et au débiteur
Le jugement fixe une audience ultérieure au 8 avril 2027 pour examiner la clôture de la procédure, et précise que la notification du jugement vaut convocation. Cette disposition garantit un contrôle judiciaire régulier de l’évolution des opérations. Elle offre au débiteur et aux créanciers une visibilité sur le calendrier procédural. Par ailleurs, la décision est rendue en chambre du conseil, conformément aux règles applicables aux procédures collectives, et le ministère public a été consulté. Le tribunal veille ainsi au respect des droits de la défense et à la transparence de la procédure. La prolongation accordée n’est pas illimitée, mais assortie d’un terme précis et d’une date de réexamen. Cette organisation concilie la nécessité de laisser au liquidateur le temps d’achever sa mission avec l’impératif de ne pas laisser la situation s’éterniser au détriment des parties intéressées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
