Par un jugement en date du 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême, statuant en chambre du conseil des procédures collectives, a été saisi d’une demande de prolongation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La procédure avait été ouverte le 11 mai 2023 à l’encontre d’une entreprise individuelle. Lors de l’audience, le liquidateur sollicitait un nouveau délai de douze mois, au motif qu’un rapport visant à l’application de sanctions commerciales à l’encontre de la débitrice venait d’être transmis au ministère public. La débitrice, présente, s’insurgeait contre la durée de la procédure, estimant qu’il était temps de clore la liquidation ; elle ne s’opposait toutefois pas au prononcé d’une interdiction de gérer, n’envisageant plus d’exercer une activité indépendante. La question de droit posée au tribunal était de savoir si l’existence d’une procédure de sanctions commerciales en cours justifiait, à elle seule, le refus de clôturer la liquidation judiciaire et la prolongation du délai prévu à l’article L. 643-9 du Code de commerce. Le tribunal a accueilli la demande du liquidateur, accordant un nouveau délai expirant le 11 mai 2027.
I. La légitimité de la prolongation fondée sur la persistance des opérations de liquidation
A. L’existence d’une cause objective de non-clôture
Le tribunal a estimé que la demande du liquidateur était légitime et répondait aux dispositions légales. Il a relevé qu’un rapport sollicitant l’application de sanctions commerciales à l’encontre de la débitrice avait été récemment transmis au procureur de la République. Cette circonstance établit que les opérations de liquidation ne sont pas achevées, puisque la clôture suppose que l’ensemble des actions liées au passif et aux éventuelles mesures accessoires soient épuisées. La jurisprudence rappelle d’ailleurs que la poursuite des opérations justifie la prorogation du délai d’examen de la clôture. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a pu juger que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, la transmission du rapport au parquet constitue une opération en cours, empêchant la clôture immédiate.
B. L’absence de violation caractérisée du droit à un délai raisonnable
La débitrice invoquait l’ancienneté de la procédure, ouverte depuis trois ans à la date du jugement. Le tribunal n’a pas fait droit à cet argument. Il a considéré que la seule durée de la procédure, même si elle peut paraître longue, ne suffit pas à imposer la clôture lorsque des actes procéduraux sont encore nécessaires. Une position similaire a été adoptée par la Cour d’appel de Toulouse, selon laquelle » la violation du droit du débiteur d’être jugé dans un délai raisonnable et de disposer à nouveau de ses biens n’est pas sanctionnée par la clôture de la procédure. Il n’y a donc pas lieu de clôturer cette procédure « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal d’Angoulême s’inscrit dans cette logique : la clôture n’est pas une sanction automatique du dépassement d’un délai, mais une mesure qui suppose la réalisation de toutes les opérations nécessaires. La demande de prolongation est donc légitime tant que ces opérations ne sont pas finalisées.
II. Les limites de la solution face aux droits du débiteur et à l’office du juge
A. L’absence de sanction effective du droit à être jugé dans un délai raisonnable
Si la solution retenue par le tribunal est conforme à l’état du droit positif, elle révèle une fragilité pour le débiteur. Celui-ci se trouve privé de la possibilité de retrouver la disposition de ses biens tant que la procédure se prolonge, sans disposer d’un recours efficace pour contester cette prolongation. La jurisprudence précitée de la Cour d’appel de Toulouse indique explicitement que la violation du délai raisonnable n’est pas sanctionnée par la clôture. Or, cette absence de sanction peut conduire à des situations de blocage où le débiteur subit une procédure indéfiniment prolongée pour des motifs qui ne sont pas exclusivement liés au recouvrement de l’actif. En l’espèce, la prolongation est motivée par une procédure de sanctions commerciales, laquelle relève d’un contentieux distinct de la liquidation elle-même. Le tribunal aurait pu s’interroger sur la proportionnalité de cette mesure.
B. La conciliation entre efficacité de la procédure collective et protection du débiteur
La décision commentée privilégie l’efficacité de la procédure collective et la nécessité de ne pas interrompre prématurément les actions en cours, notamment celles intéressant l’ordre public économique. Le liquidateur a pour mission de réaliser l’actif et de vérifier le passif, mais aussi de signaler au parquet les faits susceptibles de donner lieu à des sanctions. Le tribunal a donc estimé que la clôture ne pouvait intervenir avant que cette phase ne soit achevée. Cependant, cette approche ne doit pas devenir un moyen de prolonger indéfiniment la procédure sans considération pour la situation personnelle du débiteur. La Cour d’appel de Toulouse a elle-même envisagé que la durée de treize ans était » désormais ancienne « , sans pour autant en tirer de conséquence sur la clôture. La solution du tribunal d’Angoulême, si elle est juridiquement fondée, pourrait être discutée dans son opportunité, car elle ne fixe aucune limite temporelle à la prolongation lorsque les opérations sont liées à un contentieux pénal ou disciplinaire. Le renvoi à une nouvelle audience dans un an, prévu par le jugement, ne garantit pas que la situation sera alors résolue. Le débiteur reste ainsi dans l’expectative, sans voie de recours efficace pour contester le principe même de la prolongation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
