Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a rendu un jugement statuant sur la demande de prolongation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Cette procédure avait été ouverte à l’égard d’une société débitrice par jugement du 11 mai 2023. Le liquidateur désigné sollicitait un délai supplémentaire de douze mois en raison du dépôt d’un rapport en sanction transmis au parquet, lequel avait présenté une requête devant la même juridiction, dont l’examen était fixé au 2 juin 2026. Le tribunal a accueilli cette demande et accordé un nouveau délai expirant le 11 mai 2027, tout en convoquant le représentant de la personne morale à une audience de clôture prévue le 8 avril 2027. La question de droit posée au juge consistait à déterminer dans quelles conditions une prolongation du délai de clôture de la liquidation judiciaire pouvait être accordée lorsque les opérations ne sont pas achevées et qu’une procédure pénale annexe est en cours. Le tribunal a répondu par l’affirmative, estimant la demande légitime et conforme aux dispositions de l’article L. 643-9 du Code de commerce.
I. La légitimité de la prorogation fondée sur la persistance des opérations de liquidation
A. La réalité d’opérations en cours justifiant le maintien de la procédure
Le jugement commenté révèle que la demande de prolongation n’était pas motivée par une difficulté d’exécution ordinaire, mais par l’existence d’une procédure pénale en lien avec la gestion de la débitrice. Le liquidateur a exposé qu’un rapport en sanction avait été déposé auprès du parquet, lequel avait saisi le tribunal d’une requête dont l’audience était programmée. Cette circonstance rendait impossible la clôture immédiate de la liquidation, puisque l’issue de cette procédure annexe pouvait influer sur le passif ou sur la situation personnelle du dirigeant. Le tribunal a considéré que, dans ces conditions, les opérations de liquidation n’étaient pas terminées et qu’il convenait de prolonger le délai pour permettre leur achèvement. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article L. 643-9 du code de commerce, qui autorise la prorogation lorsque la clôture ne peut être prononcée en raison d’opérations encore pendantes.
B. L’office du juge dans l’appréciation de la demande du liquidateur
Le tribunal n’a pas exigé un état détaillé de la situation active et passive, contrairement à ce que certaines juridictions d’appel ont pu retenir dans des espèces similaires. Il s’est contenté de relever que la demande était légitime et répondait aux dispositions légales. Cette approche souple laisse au juge un pouvoir d’appréciation large, fondé sur la seule démonstration par le liquidateur de l’existence d’une cause objective empêchant la clôture. La décision s’explique aussi par le fait que l’audience de clôture était déjà fixée à une date ultérieure, le tribunal ayant ainsi organisé un rendez-vous judiciaire pour vérifier l’évolution de la situation. En l’espèce, le juge a estimé que la requête du parquet constituait un obstacle suffisant à la clôture, sans qu’il soit nécessaire d’attendre l’issue de cette procédure pénale. Cette position illustre la confiance accordée au liquidateur dans la gestion de la procédure collective.
II. La portée procédurale et substantielle de la décision de prorogation
A. La fixation d’un nouveau terme et la convocation à l’audience de clôture
Le jugement ne s’est pas contenté d’accorder une prorogation de douze mois. Il a également fixé une audience de clôture au 8 avril 2027, soit un mois avant l’expiration du nouveau délai, et a précisé que la notification valait convocation pour cette audience. Cette double mesure garantit un suivi judiciaire des opérations et évite que la procédure ne se prolonge indéfiniment sans contrôle. Le tribunal a ainsi concilié la nécessité de laisser au liquidateur le temps de finaliser les opérations avec celle d’assurer un terme certain à la liquidation. Cette pratique rejoint celle retenue par d’autres juridictions, comme la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, qui, dans un arrêt du 30 avril 2025, a prorogé le délai d’examen de la clôture » d’une durée de 3 mois « en présence d’un actif à répartir et d’honoraires à taxer (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702), tout en veillant à ce que le liquidateur justifie des opérations restant à accomplir.
B. La portée au regard de la finalité de la liquidation judiciaire
La décision commentée soulève une question plus profonde sur l’articulation entre la procédure collective et les poursuites pénales. En prolongeant la liquidation pour permettre l’examen d’une requête pénale, le tribunal reconnaît implicitement que la clôture ne peut intervenir tant que des actions susceptibles d’affecter le passif ou la responsabilité du dirigeant sont en cours. Cette solution protège les intérêts des créanciers en maintenant la procédure ouverte jusqu’à ce que toutes les mesures utiles aient été prises. Elle prolonge également le pouvoir du liquidateur. Toutefois, elle peut susciter des interrogations quant à la durée maximale d’une liquidation judiciaire. L’article L. 643-9 du code de commerce n’impose pas de limite absolue, mais une prorogation répétée pourrait nuire à l’efficacité de la procédure. En l’espèce, le tribunal a fixé une nouvelle échéance et un rendez-vous judiciaire, ce qui limite ce risque. La solution retenue s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle favorable à l’appréciation concrète des situations, comme l’illustre un autre arrêt de la même cour d’appel ayant prorogé un délai » d’une durée de 3 mois « en raison de la réalisation d’actif et de la nécessaire répartition entre créanciers (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701).
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
