Le Tribunal de commerce d’Angoulême, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2025003965), a accordé au liquidateur une prorogation de trois mois du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une société. La liquidation judiciaire avait été prononcée le 15 mai 2025. Le liquidateur sollicitait ce délai supplémentaire pour deux motifs : l’attente d’une transmission par France Travail d’un appel à contribution au CSP, et la nécessité de déposer l’état des créances postérieures. Le débiteur, cité à comparaître, ne s’est pas présenté. Le tribunal a fait droit à la demande, jugeant celle-ci légitime et conforme aux dispositions de l’article L.644-5 alinéa 2 du Code de commerce. La question de droit centrale était de déterminer si les motifs invoqués par le liquidateur justifiaient légalement une prorogation du délai de clôture de la procédure collective. Le tribunal, statuant en chambre du conseil, a répondu par l’affirmative, accordant un nouveau délai expirant le 15 août 2026.
I. La confirmation des conditions de la prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel de la demande du liquidateur
L’article L.644-5 alinéa 2 du Code de commerce constitue le socle juridique sur lequel le tribunal s’est appuyé pour accorder la prorogation. Ce texte permet au juge, lorsque les opérations de liquidation ne sont pas achevées, de fixer un nouveau délai pour leur achèvement. Le tribunal a estimé que la demande du liquidateur répondait aux « dispositions légales » sans expliciter davantage son raisonnement. La motivation du jugement demeure particulièrement laconique : elle se borne à constater la légitimité de la requête au regard des circonstances exposées. Cette approche révèle une conception large du pouvoir du juge, qui dispose d’une marge d’appréciation significative pour évaluer le caractère sérieux des obstacles rencontrés par le liquidateur. Le simple fait que le liquidateur expose être « dans l’attente » d’un document externe et devoir accomplir une formalité procédurale a suffi à emporter la conviction du tribunal. La lettre du texte ne fixe aucune condition de fond détaillée, ce qui confère au juge un pouvoir discrétionnaire important.
B. L’appréciation souveraine des motifs légitimes par le tribunal
Le tribunal a validé deux motifs précis avancés par le liquidateur : l’attente de la transmission par France Travail d’un appel à contribution au CSP, et la nécessité de déposer l’état des créances postérieures. Ces motifs sont atypiques car ils ne concernent pas directement la réalisation de l’actif ou l’apurement du passif, mais des démarches administratives et comptables. Le liquidateur n’a pas fait état d’une difficulté liée à l’insuffisance d’actif ou à un contentieux en cours. Il a simplement souligné que « la clôture de la procédure ne peut intervenir en l’état » tant que ces opérations ne sont pas finalisées. Le tribunal a considéré ces motifs comme « légitimes », ce qui suggère qu’il exerce un contrôle limité sur l’opportunité de la prorogation. Cette solution s’inscrit dans la logique pragmatique des procédures collectives, où le juge doit permettre au liquidateur de mener à bien sa mission sans être contraint par des délais trop rigides.
II. Les limites et implications de la prorogation ordonnée
A. L’absence de vérification de l’insuffisance d’actif
Le tribunal n’a pas examiné si la poursuite des opérations était justifiée par l’existence d’un actif réalisable ou d’une perspective de désintéressement des créanciers. La jurisprudence de la Cour d’appel de Toulouse (18 février 2025, n°24/00690) enseigne pourtant que la clôture pour insuffisance d’actif suppose que « la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif ». Cette même décision rappelle que l’existence d’une action en responsabilité constitue « une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif ». En l’espèce, le liquidateur n’a invoqué aucun élément d’actif résiduel ni aucune action en cours. Il sollicitait la prorogation pour achever des formalités, non pour réaliser un actif. La décision commentée ne précise pas si l’actif est suffisant pour justifier la poursuite de la procédure. Le tribunal semble avoir adopté une conception procédurale de la prorogation, centrée sur l’achèvement des opérations administratives, plutôt qu’une conception substantielle liée à l’existence d’un actif réalisable.
B. La portée pratique de la prorogation pour l’issue de la procédure
La prorogation accordée jusqu’au 15 août 2026 vise à permettre au liquidateur de terminer ses opérations afin que « la clôture de la procédure puisse être prononcée ». Le tribunal a également convoqué le débiteur à une audience d’examen de la clôture le 30 juillet 2026. Cette organisation temporelle montre que le tribunal anticipe une clôture proche, sous réserve de l’accomplissement des formalités en attente. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion (30 avril 2025, n°24/00702) a jugé que la poursuite des opérations justifie une prorogation « en application de l’article du code de commerce susvisé », notamment lorsque l’actif a été réalisé et doit encore être réparti. En l’espèce, aucune répartition d’actif n’est en cause. La prorogation ne repose donc pas sur une perspective de distribution aux créanciers, mais sur la nécessité d’achever des actes de gestion courante. Cette décision illustre la place centrale du liquidateur dans la procédure : le tribunal lui accorde un délai pour parachever sa mission, sans exiger de démonstration d’une utilité économique immédiate. La solution, bien que pragmatique, interroge sur le contrôle exercé par le juge sur les motifs invoqués et sur le risque de prorogations automatiques.
