Le Tribunal de commerce d’Angoulême, statuant en chambre du conseil le 7 mai 2026, était saisi d’une demande du liquidateur tendant à ce qu’il ne soit plus fait application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée ouverte à l’égard d’une société exploitant un fonds de restauration rapide depuis le 15 mai 2025. Les faits de la cause sont les suivants : au cours de la procédure, une salariée a formulé une réclamation qui a abouti à un accord transactionnel. Cet accord nécessitait, pour sa validité, l’autorisation du juge-commissaire, autorisation que le régime simplifié ne prévoit pas de manière adaptée. Le liquidateur a donc sollicité du tribunal qu’il décide de ne plus appliquer les dérogations de la liquidation simplifiée, afin de permettre au juge-commissaire de statuer sur la transaction dans le cadre du droit commun. Le débiteur, représenté par son dirigeant, ne s’est pas opposé à cette demande, tout en s’étonnant d’un défaut de nouvelles de la part du liquidateur. Le tribunal a relevé que ce défaut était imputable au dirigeant, lequel n’avait pas communiqué son changement d’adresse ni au greffe ni au liquidateur.
Sur le fond, le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur en décidant, par une mesure qualifiée d’administration judiciaire, de ne plus faire application de la procédure simplifiée. La question de droit qui se posait était de savoir si le tribunal pouvait, en cours de liquidation judiciaire simplifiée, renoncer à l’application de ce régime pour basculer vers le droit commun, et ce en dehors des cas de conversion expressément prévus par le code de commerce. Le tribunal a répondu par l’affirmative en se fondant sur les articles L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce, ainsi que sur la notion d’administration d’une bonne justice.
I. L’abandon de la liquidation simplifiée : une décision fondée sur les textes et les circonstances de l’espèce
A. Le fondement textuel de la faculté de renonciation
Le jugement commenté s’appuie directement sur les articles L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce. Le premier de ces textes dispose que le tribunal peut, à tout moment, mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée lorsqu’il apparaît que cette procédure n’est plus adaptée à la situation du débiteur ou à la bonne administration de la justice. Le second texte en précise les modalités procédurales. En l’espèce, la nécessité d’une autorisation du juge-commissaire pour homologuer un accord transactionnel constitue une circonstance objective rendant le régime simplifié inapproprié. Le tribunal n’a donc pas créé une nouvelle voie de conversion, mais a mis en œuvre une faculté expressément prévue par la loi. Cette solution est conforme à la jurisprudence des juridictions du fond, qui admet que la prorogation de la clôture ou le passage en régime classique peuvent être sollicités par le liquidateur. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a jugé que » l’appelante produit la requête à l’origine de la saisine du tribunal mixte de commerce par laquelle elle sollicitait bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique, si le tribunal considérait cela plus adapté « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal d’Angoulême s’inscrit dans cette même logique pragmatique.
B. Les motifs circonstanciels justifiant le changement de régime
Au-delà du fondement textuel, le tribunal a également pris en compte les circonstances particulières de l’espèce pour justifier sa décision. La réclamation d’une salariée et la conclusion d’un accord transactionnel sont des actes qui, par leur nature, appellent un contrôle renforcé du juge-commissaire. La liquidation simplifiée, caractérisée par l’absence de juge-commissaire dans certaines hypothèses et des règles dérogatoires de vérification des créances, ne permet pas ce contrôle dans des conditions satisfaisantes. Le tribunal a estimé qu’il y avait lieu, » dans l’administration d’une bonne justice « , de ne plus faire application des dérogations. Cette expression révèle que la décision ne repose pas seulement sur une demande du liquidateur, mais sur un pouvoir propre du tribunal d’apprécier l’opportunité du maintien du régime simplifié. Par ailleurs, la carence du dirigeant dans la communication de son changement d’adresse, bien que non déterminante sur le fond, a été relevée comme un élément contextuel. Le tribunal a ainsi rappelé au dirigeant son obligation de diligence, ce qui pourrait être interprété comme une mise en garde en vue de la suite de la procédure. En tout état de cause, la motivation circonstancielle est suffisamment étoffée pour écarter tout risque d’arbitraire.
II. Les incidences de la décision sur la poursuite de la procédure et les droits des parties
A. La fixation d’un délai de deux ans pour la clôture et l’impératif de diligence
Le tribunal, en abandonnant le régime simplifié, a fixé un délai de deux ans à compter du prononcé de la liquidation judiciaire pour la clôture de celle-ci. Ce délai, prévu à l’article L. 644-6 du code de commerce pour le régime de droit commun, remplace le délai d’un an applicable en matière simplifiée. Cette fixation n’est pas automatique : elle est le résultat de l’appréciation souveraine du tribunal, qui estime que la complexité nouvelle de la procédure (notamment l’accord transactionnel) justifie un allongement. En parallèle, le tribunal a convoqué le dirigeant à une audience de clôture le 8 avril 2027, lui rappelant qu’il devait se présenter. Cette convocation, assortie de la notification du jugement, a pour but de responsabiliser le dirigeant et d’éviter les carences de communication constatées. En filigrane, la décision impose au liquidateur une obligation de suivi plus rigoureuse, le régime classique exigeant des actes de procédure plus formalistes. La jurisprudence d’appui relative aux protocoles transactionnels en liquidation judiciaire confirme que de tels accords nécessitent une vigilance accrue : » un protocole d’accord transactionnel a été signé le 13 juin 2023 entre la Selarl ès qualités de liquidateur judiciaire de la société et la société « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 19 février 2025, n°23/00766). Le tribunal d’Angoulême a donc tiré toutes les conséquences du changement de régime.
B. L’irrecevabilité des recours et la qualification de mesure d’administration judiciaire
Le jugement se termine par une mention particulièrement importante : il rappelle que la décision constitue une mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours. Cette qualification a pour effet de fermer toute voie de contestation, qu’il s’agisse de l’appel ou du pourvoi en cassation. En effet, les mesures d’administration judiciaire ne sont pas des décisions juridictionnelles au sens de l’article 537 du code de procédure civile. Le tribunal a pris soin de préciser cette irrecevabilité dans le dispositif, ce qui est cohérent avec la nature de sa décision : il ne tranche pas un litige entre parties, mais organise le déroulement de la procédure collective. Il en résulte que ni le débiteur, ni le liquidateur, ni aucun tiers ne pourront remettre en cause le passage en régime classique par la voie des recours ordinaires. Cette solution est classique, mais elle mérite d’être soulignée tant elle borne la portée de la décision. Le tribunal, en statuant publiquement et en dernier ressort, a ainsi clos le débat sur le choix du régime, tout en laissant ouverte la possibilité de contester les actes ultérieurs du juge-commissaire ou les décisions de clôture. La portée de l’arrêt est donc principalement procédurale : elle sécurise le changement de régime tout en rappelant aux acteurs de la procédure leurs obligations respectives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
Article 537 du Code de procédure civile En vigueur
Les mesures d’administration judiciaire ne sont sujettes à aucun recours.
