Par un jugement rendu le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a décidé de ne plus faire application du régime de la liquidation judiciaire simplifiée à l’égard de la SARL AB DISTRIB, ouverte par jugement du 13 novembre 2025. Le liquidateur indiquait que des contestations de créances seraient prochainement évoquées et sollicitait une prorogation du délai de clôture de douze mois. Le débiteur, comparant, n’a formulé aucune observation. Le tribunal, se fondant sur l’article L. 644-6 du code de commerce, a estimé qu’il y avait lieu, » dans l’administration d’une bonne justice « , de ne plus faire application des dérogations prévues pour la procédure simplifiée. Il a également fixé à deux ans à compter du prononcé de la liquidation judiciaire le délai au terme duquel la clôture serait examinée, et a convoqué le débiteur à une audience de clôture fixée au 14 octobre 2027. Le jugement précise qu’il constitue une mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours.
La question de droit soulevée par cette décision est de savoir si le tribunal peut, lorsqu’il est saisi d’une demande de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée, décider d’en sortir en fixant un nouveau délai d’examen de clôture supérieur à celui prévu par les textes, sans motiver spécialement ce nouveau délai et en qualifiant sa décision de mesure d’administration judiciaire.
Le tribunal a répondu par l’affirmative, en prononçant la sortie du régime simplifié et en fixant un délai de deux ans, tout en écartant tout recours. Cette solution, si elle satisfait aux nécessités de la bonne administration de la justice, interroge tant sur les conditions de mise en œuvre de l’article L. 644-6 que sur la qualification retenue par les juges.
I. Une mise en œuvre justifiée de la faculté de sortie du régime simplifié
La décision commentée repose sur un constat objectif : la poursuite des opérations de liquidation ne permettait pas de respecter les délais stricts de la procédure simplifiée. Le tribunal a donc utilisé la faculté offerte par l’article L. 644-6, mais en assortissant sa décision d’un délai d’examen de clôture particulièrement long.
A. L’impossibilité de clore dans les délais du régime simplifié
Le jugement d’ouverture du 13 novembre 2025 avait placé le débiteur sous liquidation judiciaire simplifiée. Ce régime, prévu aux articles L. 644-1 et suivants du code de commerce, impose des délais réduits de clôture : six mois, portés à un an lorsque certains seuils sont dépassés (article L. 644-5), avec une prorogation possible de trois mois maximum par décision spécialement motivée. En l’espèce, le liquidateur indiquait que des contestations de créances seraient examinées le 8 juillet 2026. Le délai initial de six mois expirait au 13 mai 2026, soit quatre jours avant le jugement. Il était donc matériellement impossible de clore la procédure à cette date. Le tribunal a constaté cette situation de fait sans la discuter. Il a alors décidé de sortir du régime simplifié, ce qui le dispensait des contraintes de délai propres à ce régime.
B. L’exercice d’une faculté discrétionnaire reconnue par les textes
L’article L. 644-6 du code de commerce dispose qu’ » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « . Le jugement commenté reproduit ce fondement dans ses motifs. Il relève que » dans ces conditions, il y a lieu, dans l’administration d’une bonne justice, de ne plus faire application des dérogations prévues pour la procédure de liquidation judiciaire simplifiée « . Cette motivation, bien que lapidaire, est suffisante au regard de la lettre du texte : elle permet de comprendre que les difficultés d’apurement du passif justifient d’abandonner le régime allégé. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a d’ailleurs jugé, dans une espèce similaire, que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application des articles du code de commerce susvisés il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). La décision du tribunal d’Angoulême s’inscrit dans cette ligne.
II. Une décision discutable quant à ses modalités et sa portée
Si le principe de la sortie du régime simplifié paraît conforme au droit, le jugement commenté soulève deux interrogations : la fixation d’un délai de clôture de deux ans sans motivation spéciale et la qualification de mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours.
A. L’absence de motivation spéciale du délai de deux ans
Le tribunal fixe le délai d’examen de la clôture à » deux ans à compter du prononcé de la liquidation judiciaire « , soit jusqu’en novembre 2027. Or, l’article L. 643-9 du code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire de droit commun, dispose que » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée « , et que ce délai peut être » prorogé par une décision motivée « . En l’espèce, le tribunal ne motive pas spécialement le choix d’un délai de deux ans. Il ne justifie pas pourquoi une prorogation de douze mois, comme sollicitée par le liquidateur, aurait été insuffisante. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un autre arrêt, a rappelé que la prorogation des délais de clôture doit être adossée à une motivation spécifique (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette exigence de motivation protège les droits du débiteur, qui doit connaître les raisons pour lesquelles sa procédure est prolongée. L’absence de motivation spéciale affaiblit juridiquement la décision.
B. La question de la qualification de mesure d’administration judiciaire
Le jugement affirme qu’il constitue » une mesure d’administration judiciaire, insusceptible de recours « . Cette qualification est contestable. Une mesure d’administration judiciaire est, par nature, une décision qui ne tranche pas un litige et n’affecte pas les droits des parties. Or, sortir un débiteur du régime simplifié pour le soumettre au droit commun modifie substantiellement les règles applicables à la procédure : le débiteur perd les bénéfices du régime simplifié (délais réduits, publicité allégée, etc.). Une telle décision devrait, par conséquent, être susceptible de recours, comme le sont les jugements statuant sur le déroulement de la procédure collective. En qualifiant sa décision de mesure d’administration judiciaire, le tribunal prive le débiteur de toute voie de contestation. Cette position, bien que pratique pour l’efficacité de la procédure, paraît difficilement conciliable avec le droit à un recours effectif garanti par l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme. La portée de cette qualification reste donc incertaine et pourrait être remise en cause par une juridiction supérieure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
