Le |7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême, statuant en chambre du conseil des procédures collectives, a rendu un jugement sous le numéro 2025007432. Celui-ci décide de ne plus faire application des règles dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société anonyme simplifiée.
Les faits sont les suivants. Par un jugement du 13 novembre 2025, la même juridiction avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard de cette société. Lors de l’audience du 7 mai 2026, le liquidateur a indiqué que des prélèvements avaient été effectués par le dirigeant pendant la période suspecte pour environ 29 000 euros. Un accord était intervenu avec ce dernier pour qu’il prenne en charge le passif, évalué au plus à 16 000 euros, frais de justice inclus. En conséquence, le liquidateur a sollicité qu’il ne soit plus fait application de la procédure simplifiée. Le débiteur n’a pas formulé d’observations.
Le tribunal a fait droit à cette demande. Il a estimé qu’il y avait lieu, dans l’administration d’une bonne justice, de ne plus appliquer les dérogations prévues pour la liquidation judiciaire simplifiée. Il a fondé sa décision sur les articles L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce. Il a ordonné que la clôture de la procédure soit examinée dans un délai de deux ans et a convoqué le dirigeant à une audience. Enfin, il a précisé que ce jugement, constituant une mesure d’administration judiciaire, est insusceptible de recours.
La question de droit posée est la suivante : un tribunal peut-il, en cours de procédure, décider de ne plus faire application du régime simplifié de liquidation judiciaire lorsque des circonstances particulières, telles que des prélèvements effectués par le dirigeant durant la période suspecte et un accord de prise en charge du passif, rendent nécessaire une gestion plus complète de la liquidation ?
Le tribunal répond par l’affirmative. Il considère que l’abandon du régime simplifié est justifié par l’administration d’une bonne justice, sans qu’il soit nécessaire de caractériser une condition particulière autre que l’opportunité procédurale. Il se place ainsi dans le cadre de l’article L. 644-6 du code de commerce, lequel permet au tribunal de mettre fin aux dérogations de la procédure simplifiée.
I. Une décision fondée sur la flexibilité procédurale offerte par le code de commerce
A. L’abandon du régime simplifié comme mesure d’administration judiciaire
Le tribunal qualifie explicitement sa décision de mesure d’administration judiciaire, insusceptible de recours. Cette qualification est conforme à la nature même de l’acte : il ne tranche pas le fond du litige mais organise le déroulement de la procédure. La Cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 25 mars 2025, que constitue une simple mesure d’administration judiciaire une décision qui » se borne à ordonner la réouverture des débats et à inviter les parties à produire des pièces complémentaires « sans mettre fin à l’instance (Cour d’appel de Rennes, 25 mars 2025, n°24/04546). Par analogie, le fait de décider de ne plus appliquer les règles simplifiées s’analyse comme une mesure d’organisation de la procédure, destinée à assurer une meilleure administration de la justice. Le tribunal ne modifie pas la nature de la liquidation, mais seulement ses modalités de mise en œuvre. Cette solution présente l’avantage de la souplesse : elle permet de s’adapter aux circonstances surgissant après l’ouverture, sans recourir à une procédure lourde de modification rétroactive.
B. Une mise en œuvre discrétionnaire dans l’intérêt d’une bonne justice
Le tribunal ne motive sa décision que par la référence à » l’administration d’une bonne justice « . Il ne cite aucun texte imposant une condition préalable précise pour abandonner le régime simplifié. L’article L. 644-6 du code de commerce dispose que » le tribunal peut, à tout moment, décider qu’il n’y a pas lieu de faire application des règles prévues au présent chapitre « . Les termes » peut « et » à tout moment « confèrent au juge un large pouvoir d’appréciation. En l’espèce, la circonstance déterminante est l’existence de prélèvements opérés par le dirigeant durant la période suspecte, pour un montant significatif (29 000 euros), ainsi qu’un accord de prise en charge du passif. Ces éléments rendent la procédure plus complexe que ce que laisse supposer le régime simplifié, lequel est habituellement réservé aux passifs modestes et aux actifs simples. Le tribunal a donc estimé que le retour au droit commun de la liquidation judiciaire permettrait une meilleure transparence et un contrôle plus rigoureux du passif et des actions en responsabilité contre le dirigeant.
II. Une portée procédurale incertaine malgré une solution opportune
A. L’absence de recours immédiat : une consolidation de la décision
Le jugement rappelle expressément qu’il est insusceptible de recours. Cette irrecevabilité immédiate de tout appel est logique au regard de la qualification de mesure d’administration judiciaire. Toutefois, cette absence de recours pourrait être contestée si un plaideur estimait que la décision emporte des conséquences substantielles, comme la prolongation des poursuites contre le dirigeant ou le maintien de la procédure sur une durée plus longue. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a examiné une demande de prorogation du délai de clôture présentée par un débiteur. Elle a relevé que le requérant avait » produit la requête à l’origine de la saisine du tribunal mixte de commerce par laquelle elle sollicitait bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ainsi, une partie pourrait tenter de contester la qualification de mesure d’administration pour obtenir un recours. En l’espèce, le tribunal a préféré sécuriser sa décision en la rendant définitive, ce qui évite des recours dilatoires.
B. Les conséquences pratiques pour le débiteur et la procédure
En ne faisant plus application du régime simplifié, le tribunal soumet la liquidation aux règles de droit commun. Cela implique notamment la possibilité d’exercer des actions en comblement de passif ou d’engager des responsabilités. Le passif, bien que modeste (16 000 euros), et les prélèvements suspectés (29 000 euros) justifient un examen plus attentif par le liquidateur. Le tribunal fixe un délai de deux ans pour la clôture, ce qui est conforme à la durée habituelle d’une liquidation judiciaire classique. Le dirigeant est convoqué à une audience ultérieure. Cette décision paraît équilibrée : elle ne pénalise pas excessivement le débiteur, tout en préservant les intérêts des créanciers. Cependant, elle soulève une interrogation sur la sécurité juridique des accords conclus entre le liquidateur et le dirigeant. L’accord de prise en charge du passif, mentionné dans le jugement, pourrait être remis en cause si des irrégularités sont découvertes dans le cadre de la procédure de droit commun. Le tribunal semble avoir voulu anticiper cette éventualité en maintenant la procédure ouverte et en renforçant les pouvoirs du liquidateur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
