Par un jugement du 7 mai 2026, le tribunal de commerce d’Angoulême a décidé, sur le fondement de l’article L.644-6 du code de commerce, de ne plus faire application des règles dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société débitrice. Cette décision fait suite à une procédure de redressement judiciaire ouverte le 30 janvier 2025, convertie ultérieurement en liquidation judiciaire simplifiée. Lors de l’audience en chambre du conseil du 7 mai 2026, le débiteur, dûment convoqué, n’a pas comparu. Le liquidateur judiciaire a sollicité la prorogation du délai de clôture de six mois, en raison de l’attente de la signature d’un acte de cession du fonds de commerce. Le tribunal a estimé qu’il y avait lieu, dans l’administration d’une bonne justice, de retirer le bénéfice des dérogations propres à la procédure simplifiée.
La question de droit qui se posait au tribunal était celle des conditions dans lesquelles un juge des procédures collectives peut, à tout moment, mettre fin à l’application du régime simplifié de liquidation judiciaire, et de la nature juridique de cette décision. Le tribunal a répondu en faisant usage de la faculté offerte par l’article L.644-6 du code de commerce, tout en qualifiant expressément sa décision de mesure d’administration judiciaire, insusceptible de recours. Par cette solution, la juridiction consulaire a précisé les modalités d’exercice de son pouvoir discrétionnaire et la portée procédurale de sa décision. L’examen de ce jugement appelle une analyse des conditions de mise en œuvre du retrait du régime simplifié (I), avant d’en apprécier la portée processuelle (II).
I. Les conditions du retrait du bénéfice de la liquidation judiciaire simplifiée
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L.644-6 du code de commerce, qui autorise le juge à abandonner les dérogations de la procédure allégée. Cette faculté suppose toutefois une motivation spéciale et une appréciation souveraine des circonstances de l’espèce.
A. La nécessité d’une motivation spéciale en application de l’article L.644-6
L’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’ » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal de commerce d’Angoulême a respecté cette exigence en motivant son jugement. Il a relevé que » la clôture de la procédure ne peut intervenir dans la mesure où il reste dans l’attente de la signature de l’acte de cession du fonds de commerce « et que, » dans ces conditions, il y a lieu, dans l’administration d’une bonne justice, de ne plus faire application des dérogations prévues pour la procédure de liquidation judiciaire simplifiée « . Cette motivation circonstanciée répond à l’obligation légale de spécialité, qui vise à éviter un retrait arbitraire du régime simplifié. Le juge doit donc justifier en quoi les circonstances rendent inadaptées les règles allégées, notamment lorsque la procédure se prolonge ou se complexifie.
B. L’appréciation souveraine des circonstances de l’espèce par le juge
En l’espèce, le tribunal a exercé son pouvoir souverain d’appréciation. La demande de prorogation présentée par le liquidateur, jointe à l’absence de comparution du débiteur, a conduit la juridiction à considérer que la continuation du régime simplifié n’était plus opportune. Le législateur a confié au juge un large pouvoir d’appréciation pour adapter la procédure aux besoins de l’espèce, comme le rappelle la jurisprudence de la Cour d’appel de Saint-Denis précitée, qui souligne la possibilité de décider » à tout moment « . Le tribunal n’a pas à caractériser une faute ou une fraude ; il lui suffit de constater que les conditions de la liquidation simplifiée ne sont plus réunies. En l’occurrence, l’imminence d’une cession de fonds et l’impossibilité de clore rapidement justifiaient le passage au régime de droit commun, plus contraignant mais mieux adapté à la situation. Cette appréciation in concreto participe de la souplesse du droit des entreprises en difficulté.
II. La portée processuelle d’une mesure d’administration judiciaire
Le tribunal a expressément qualifié sa décision de mesure d’administration judiciaire, la rendant insusceptible de recours. Cette qualification emporte des conséquences procédurales importantes, tant sur l’absence de voie de recours que sur le calendrier de la procédure.
A. La qualification de mesure d’administration judiciaire excluant tout recours
L’article 537 du code de procédure civile dispose que » les mesures d’administration judiciaire ne sont sujettes à aucun recours « . La Cour d’appel de Rennes a rappelé que » la décision de première instance critiquée se borne à ordonner la réouverture des débats et à inviter les parties à produire des pièces complémentaires. Elle n’a pas mis fin à l’instance et ne s’est pas prononcée sur le fond du litige. Elle constitue en conséquence une simple mesure d’administration judiciaire « (Cour d’appel de Rennes, 25 mars 2025, n°24/04546). Par analogie, le jugement du tribunal de commerce d’Angoulême, bien qu’il statue sur le régime de la liquidation, n’épuise pas l’instance : il ne met pas fin à la procédure collective ni ne tranche une contestation sur le fond. Il s’agit d’une décision d’orientation procédurale destinée à organiser le déroulement de la liquidation. En la qualifiant ainsi, le tribunal a entendu prémunir sa décision contre toute voie de recours, conformément à la jurisprudence constante. Le rappel explicite dans le dispositif selon lequel le jugement est » insusceptible de recours « confirme cette volonté.
B. Les effets procéduraux sur le déroulement de la liquidation
La décision de ne plus faire application des règles simplifiées entraîne le retour au droit commun de la liquidation judiciaire. En application de l’article R.644-4 du code de commerce, le tribunal a fixé un délai de deux ans à compter du prononcé de la liquidation judiciaire pour la clôture de la procédure. Il a également convoqué le débiteur à une audience ultérieure, le 14 octobre 2027, pour examiner la clôture. Cette programmation assure le suivi de la procédure et garantit le respect des droits du débiteur, même en son absence lors de l’audience. Le retrait du régime simplifié permet au liquidateur de disposer de l’ensemble des outils du droit commun, notamment pour mener à bien la cession du fonds de commerce. En définitive, ce jugement illustre la fonction de pilotage du juge des procédures collectives, qui peut adapter le cadre procédural aux contingences de chaque espèce dans le respect des textes, tout en préservant l’efficacité de la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article 537 du Code de procédure civile En vigueur
Les mesures d’administration judiciaire ne sont sujettes à aucun recours.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
