Le tribunal de commerce d’Angoulême, par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2026001780), a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée d’une société au cours de la période d’observation ouverte le 12 mars 2026. La débitrice, spécialisée dans la prestation de services, avait cessé toute activité au printemps 2025. Son dirigeant, comparaissant en personne, a attribué cette cessation à un impayé de 200 000 euros, rendant la poursuite d’activité impossible. Le mandataire judiciaire, constatant que le passif était majoritairement composé de dettes fiscales et sociales et que l’entreprise était inactive, a sollicité la conversion du redressement en liquidation judiciaire.
La procédure a été examinée en chambre du conseil après lecture du rapport du juge-commissaire. Le tribunal devait déterminer si les conditions légales étaient réunies pour prononcer la liquidation judiciaire et, dans l’affirmative, si le régime simplifié devait être appliqué. Il a répondu par l’affirmative aux deux questions. En droit, le juge s’est fondé sur les articles L. 631-15, L. 640-1, L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. Il a retenu que l’activité ne pouvait être poursuivie et que le redressement était manifestement impossible. Il a également constaté l’absence de bien immobilier, un effectif inférieur à cinq salariés et un chiffre d’affaires inférieur à 750 000 euros, justifiant la liquidation simplifiée.
L’intérêt de cette décision tient à l’articulation entre la conversion en liquidation et le choix du régime simplifié, à la lumière des critères légaux. Il conviendra d’examiner d’abord le prononcé de la liquidation judiciaire en période d’observation, puis l’application de la procédure simplifiée.
I. Le prononcé de la liquidation judiciaire au cours de la période d’observation
Le tribunal a converti le redressement en liquidation judiciaire en application de l’article L. 631-15 du code de commerce. Cette conversion suppose que la période d’observation ait révélé l’impossibilité de poursuivre l’activité et le caractère manifeste de l’échec du redressement. La décision commentée illustre la mise en œuvre de ces conditions.
A. L’articulation entre la période d’observation et l’échec du redressement
La période d’observation, ouverte par le jugement de redressement judiciaire du 12 mars 2026, avait pour objet de permettre l’établissement d’un bilan économique et social. Le mandataire judiciaire a indiqué que la société débitrice n’était plus en activité depuis le printemps 2025. Le dirigeant a reconnu que l’impayé subi empêchait toute reprise. Le tribunal a donc estimé que la poursuite de l’activité était impossible et que le redressement était manifestement impossible. Il s’agit d’une application classique de l’article L. 631-15, qui offre au tribunal la faculté de prononcer la liquidation judiciaire dès lors que la cessation des paiements est avérée et que les perspectives de redressement sont nulles.
B. L’appréciation du caractère manifestement impossible du redressement
Le juge s’est fondé sur les déclarations du dirigeant et le rapport du mandataire pour conclure à l’absence de tout espoir de rétablissement. Aucun plan de redressement n’a été présenté. L’inactivité prolongée et l’ampleur du passif fiscal et social ont objectivé l’impossibilité de redresser l’entreprise. En cela, la décision respecte la lettre de l’article L. 631-15, qui exige que l’impossibilité soit » manifeste « . Ce caractère a été établi par des éléments concrets, non par une simple présomption. La jurisprudence constante retient une appréciation souveraine des juges du fond sur ce point, et le tribunal d’Angoulême a exercé ce pouvoir avec mesure.
II. L’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée
Après avoir prononcé la liquidation, le tribunal a retenu le régime simplifié prévu aux articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. Cette qualification présente des enjeux procéduraux majeurs.
A. La réunion des conditions légales de la simplification
Le tribunal a vérifié trois critères cumulatifs : l’absence de bien immobilier dans l’actif, un effectif inférieur à cinq salariés au cours des six derniers mois, et un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 750 000 euros. Il a constaté que ces conditions étaient remplies. Aucune disposition ne lui imposait de solliciter un avis du débiteur ou du ministère public sur ce point. La décision commentée applique strictement la loi et écarte toute marge d’appréciation supplémentaire. La simplification a pour effet de réduire les délais et les formalités de la procédure, ce qui correspond à l’objectif de célérité lorsque l’actif est modeste.
B. Les conséquences procédurales et l’opportunité du choix du régime simplifié
Le tribunal a fixé un délai de cinq mois pour le dépôt de l’état des créances par le liquidateur, conformément à l’article L. 644-4 du code de commerce. Il a également ordonné la vente des biens mobiliers dans les quatre mois et fixé une audience de clôture au 5 novembre 2026, soit six mois après le jugement. Ce calendrier accéléré est caractéristique de la liquidation simplifiée. En l’espèce, il était justifié par l’absence d’actif immobilier et la faible complexité du passif. Toutefois, la Cour d’appel de Montpellier a rappelé qu’une liquidation judiciaire simplifiée peut être » prononcée à tort « lorsque les conditions ne sont pas réunies (21 janvier 2025, n°24/03483). Ici, le tribunal a correctement vérifié les trois critères, ce qui écarte tout risque d’infirmation. Le choix du régime simplifié apparaît donc adapté à la situation de la débitrice.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 644-4 du Code de commerce En vigueur
A l’issue de la procédure de vérification et d’admission des créances telle que prévue à l’article L. 644-3 et de la réalisation des biens, le liquidateur fait figurer ses propositions de répartition sur l’état des créances. Il évalue le montant des frais de justice mentionnés au 3° du I de l’article L. 643-8 prévisibles. Cet état ainsi complété est déposé au greffe et fait l’objet d’une mesure de publicité. Toutefois, s’il apparaît que les sommes à répartir ne permettent que le paiement des créanciers mentionnés aux 1° à 7° du I de l’article L. 643-8, l’état complété ne fait l’objet que d’un dépôt au greffe.
Tout intéressé peut en prendre connaissance et, à l’exclusion du liquidateur, former réclamation devant le juge-commissaire dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. Les réclamations du débiteur ne peuvent concerner que les propositions de répartition. Celles des créanciers ne peuvent pas être formées contre les décisions du juge-commissaire portées sur l’état des créances auxquelles ils ont été partie.
Le juge-commissaire statue sur les contestations par une décision qui peut faire l’objet d’un recours dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat.
Le liquidateur procède à la répartition conformément à ses propositions ou à la décision rendue.
