Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême, statuant en chambre du conseil des procédures collectives, a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée d’une société débitrice, convertissant le redressement judiciaire ouvert le 23 mars 2026. Un restaurant exploité par la société avait été inondé en décembre 2023, entraînant sa fermeture et la résiliation du bail commercial. Le mandataire judiciaire a sollicité la conversion au motif que l’entreprise ne pouvait plus poursuivre son activité, le redressement étant impossible. Les dirigeants ne s’y sont pas opposés, indiquant que des pourparlers étaient en cours avec l’assureur. Le tribunal a jugé que la société se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre son activité et que le redressement était manifestement impossible, prononçant en conséquence la liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L. 631-15, L. 640-1 et suivants, L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. La question de droit portait sur les conditions de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire simplifiée au cours de la période d’observation. La solution retenue illustre l’application des critères légaux d’impossibilité de poursuite d’activité et d’impossibilité de redressement, ainsi que les conditions d’ouverture de la procédure simplifiée.
I. La caractérisation de l’impossibilité de redressement justifiant la conversion du redressement judiciaire
A. L’appréciation de l’impossibilité de poursuite d’activité
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L. 631-15 du code de commerce, lequel permet la conversion du redressement en liquidation judiciaire lorsque la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles. Il résulte des motifs que » la société se trouve dans l’impossibilité de poursuivre son activité « . Cette impossibilité est matériellement établie par la fermeture du restaurant consécutive à l’inondation, la résiliation du bail commercial et l’absence de reprise d’activité. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que » la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire n’est possible que si la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles « (27 février 2025, n°23/15536). Le tribunal de commerce a donc fait une application conforme de cette règle, en vérifiant que l’activité ne pouvait plus être exercée, même partiellement. Aucune contestation n’a été élevée sur ce point par les parties, ce qui renforce la sécurité de la constatation.
B. L’absence de perspective de redressement
Le jugement retient également que » le redressement de l’entreprise est manifestement impossible « . Cette appréciation souveraine du tribunal repose sur l’absence de toute perspective de rétablissement économique. Le fonds de commerce est inexploitable, le bail est résilié, et la seule procédure en cours contre l’assureur ne saurait, à elle seule, restaurer la viabilité de l’entreprise. Les dirigeants n’ont pas contesté cette impossibilité, se bornant à mentionner des pourparlers avec l’assureur. Le tribunal a ainsi estimé que la situation ne permettait aucun plan de redressement, même à long terme. Cette solution est conforme à la jurisprudence qui exige une impossibilité manifeste, c’est-à-dire certaine et actuelle, et non hypothétique. La conversion apparaît donc comme une mesure nécessaire pour éviter la persistance d’une procédure sans issue.
II. L’application du régime simplifié de la liquidation judiciaire
A. La réunion des critères légaux de la procédure simplifiée
Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée en application des articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. Il a constaté que » l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier, que le nombre de ses salariés au cours des six derniers mois ne dépasse pas cinq et que son chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 750 000 euros « . Ces trois conditions cumulatives sont remplies, ce qui justifie le recours à la procédure simplifiée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a précisé que le délai de la période d’observation peut être porté à un an lorsque le nombre de salariés et le chiffre d’affaires dépassent certains seuils (30 avril 2025, n°24/00701). Ici, les seuils n’étant pas atteints, le régime simplifié s’applique d’emblée, et le délai de clôture est fixé à douze mois par l’article L. 644-5. Le tribunal applique donc un régime allégé, adapté à la taille modeste de l’entreprise.
B. Les conséquences procédurales de la liquidation judiciaire simplifiée
Le jugement détaille les mesures propres à la procédure simplifiée : vente des biens mobiliers dans un délai de quatre mois, dépôt des propositions d’admission des créances dans un délai de huit mois, et clôture de la procédure au plus tard dans les douze mois. Le tribunal convoque les dirigeants à une audience de clôture fixée au 8 avril 2027. Ces dispositions assurent une célérité dans le traitement de la procédure, conformément à l’esprit du régime simplifié. La portée de cette décision est double. D’une part, elle illustre l’application pratique des conditions de conversion et du régime simplifié, sans susciter de contestation. D’autre part, elle confirme que la liquidation judiciaire simplifiée constitue une issue adaptée aux petites entreprises en cessation d’activité, dès lors que les critères légaux sont réunis et que tout redressement est exclu. Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence des cours d’appel.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
