Par un jugement du 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a prononcé la liquidation judiciaire au cours de la période d’observation ouverte à l’égard d’une débitrice exerçant une activité de nettoyage de bâtiments. Le 2 avril 2026, la même juridiction avait ouvert un redressement judiciaire portant sur les patrimoines professionnel et personnel. Le mandataire judiciaire, désigné dans cette procédure, a exposé ne disposer d’aucune information sur l’activité de l’entreprise, n’ayant jamais pu rencontrer la débitrice malgré la réception de ses courriers. Il a sollicité la conversion de la procédure en liquidation judiciaire. Le juge commissaire a rendu un avis favorable à cette conversion, constatant l’absence de contact et d’information sur l’activité. Convoquée en chambre du conseil, la débitrice n’a pas comparu. Le mandataire a maintenu sa demande. Le tribunal a estimé que la débitrice se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre son activité et que le redressement était manifestement impossible. Il a prononcé la liquidation judiciaire sur le fondement des articles L. 631-15 et L. 640-1 et suivants du code de commerce. La question de droit centrale était celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut convertir une procédure de redressement en liquidation judiciaire lorsque le débiteur, par son absence de coopération, rend impossible toute perspective de redressement. La solution retenue est que l’absence totale de réponse et d’information sur l’activité suffit à caractériser le redressement manifestement impossible et justifie la liquidation immédiate. Il conviendra d’examiner d’abord le fondement de cette conversion par l’impossibilité manifeste de redressement, puis sa portée au regard des garanties procédurales.
I. Le fondement de la conversion : l’absence de perspectives de redressement caractérisée par la carence du débiteur
A. La caractérisation du redressement manifestement impossible en l’état de la procédure
Le Tribunal de commerce d’Angoulême a prononcé la liquidation judiciaire en relevant que la débitrice se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre son activité et que le redressement était manifestement impossible. Cette appréciation repose sur deux éléments factuels concordants : l’absence de tout contact entre la débitrice et le mandataire judiciaire, et l’absence totale d’information sur l’activité de l’entreprise. Le jugement souligne que le mandataire n’a jamais pu rencontrer la débitrice et que les correspondances, pourtant réceptionnées, n’ont suscité aucune démarche. Le juge commissaire a confirmé l’impossibilité d’envisager un redressement. Cette situation illustre l’application de l’article L. 631-15 du code de commerce, qui dispose que le tribunal peut, à tout moment de la période d’observation, prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. La jurisprudence rappelle que » le tribunal dispose, à tout moment au cours de la période d’observation, de la faculté de prononcer la liquidation judiciaire dès lors que le redressement lui paraît manifestement impossible « (Cour d’appel de Rennes, 29 avril 2025, n°24/05608). En l’espèce, l’absence de toute coopération du débiteur empêche la constitution d’un diagnostic fiable et la mise en œuvre d’un plan de redressement. Le tribunal a donc logiquement déduit que le redressement était impossible.
B. L’office du juge dans l’appréciation souveraine de l’impossibilité de redressement
Le tribunal n’a pas fondé sa décision sur un passif excessif ou une cessation des paiements avérée, mais sur l’impossibilité pratique de poursuivre la procédure en raison de l’inertie du débiteur. Il a exercé son pouvoir souverain d’appréciation des éléments fournis par le mandataire et le juge commissaire. L’article L. 631-15 prévoit que le tribunal statue après avoir entendu le débiteur, et que ce dernier doit être dûment appelé. En l’espèce, la débitrice a été convoquée mais n’a pas comparu. Le tribunal a alors pu se prononcer d’office ou à la demande du mandataire. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que » le tribunal se prononce au vu d’un rapport établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur […] A tout moment de la période d’observation, le tribunal […] prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Toulouse, 14 janvier 2025, n°24/01545). Le rapport du juge commissaire tenait lieu d’élément déterminant en l’absence de rapport d’administrateur. Ainsi, le tribunal a légitimement converti la procédure sans attendre l’expiration de la période d’observation, dès lors que la carence du débiteur rendait toute perspective de redressement illusoire.
II. La portée de la décision : entre efficacité procédurale et respect des droits du débiteur
A. Une solution conforme à l’objectif de célérité des procédures collectives
Le prononcé immédiat de la liquidation judiciaire, un mois seulement après l’ouverture du redressement, illustre la volonté du législateur d’éviter l’allongement inutile des procédures lorsque le redressement est manifestement impossible. L’article L. 631-15 du code de commerce permet au tribunal d’agir à tout moment, sans attendre le terme des deux mois de période d’observation. Cette temporalité est essentielle pour préserver l’actif et les intérêts des créanciers. En l’espèce, la débitrice n’a fourni aucun élément sur son activité, ce qui empêchait toute tentative de restructuration. Le jugement rappelle que la procédure de redressement judiciaire suppose une collaboration active du débiteur. À défaut, le tribunal peut légitimement considérer que l’objectif de sauvegarde de l’entreprise est irréalisable. Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui valide la conversion rapide dès lors que les perspectives de redressement sont inexistantes. Elle confère au juge un outil efficace pour éviter la prolongation artificielle d’une procédure vouée à l’échec.
B. Les garanties procédurales sauvegardées malgré l’absence du débiteur
Si la décision paraît sévère pour la débitrice défaillante, elle respecte les exigences du contradictoire et du droit d’être entendu. Le tribunal a convoqué la débitrice en chambre du conseil, comme l’exige l’article L. 631-15. Celle-ci a été informée de la date de l’audience et du risque de conversion. Le jugement précise qu’elle a été invitée à comparaître et à présenter ses observations. Son absence volontaire ne saurait paralyser la procédure. La jurisprudence rappelle que » le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur « (Cour d’appel de Toulouse, 14 janvier 2025, n°24/01545). En l’espèce, l’appel a été régulier. Le tribunal a également entendu le mandataire judiciaire et le juge commissaire. La décision a été prononcée publiquement et est réputée contradictoire. Ainsi, malgré la carence de la débitrice, les principes fondamentaux de la procédure ont été respectés. La liquidation judiciaire apparaît comme une mesure nécessaire et proportionnée, justifiée par l’impossibilité manifeste de redresser l’entreprise en l’absence de toute coopération du principal intéressé.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
