Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a rendu une décision prononçant la liquidation judiciaire d’une société commerciale à la suite d’une demande initiale de redressement judiciaire. Une société exploitant un commerce de détail de meubles, employant quatre salariés, a déposé au greffe une demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 20 avril 2026. Convoquée en chambre du conseil, la société a comparu par son représentant légal. Ce dernier a toutefois sollicité l’ouverture d’une liquidation judiciaire directe, indiquant que l’entreprise n’avait réalisé aucune vente depuis près de trois mois. Le tribunal, après avoir entendu le débiteur et examiné les pièces fournies, a constaté l’état de cessation des paiements. Relevant que l’actif disponible était insuffisant pour faire face au passif exigible et que l’activité ne pouvait plus être poursuivie, il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 1er avril 2025. La question de droit soumise au tribunal était de savoir si, en présence d’une demande de redressement judiciaire, le tribunal pouvait, après audition du débiteur, constater la cessation des paiements et prononcer directement une liquidation judiciaire sans passer par une phase de redressement. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en se fondant sur l’impossibilité manifeste de poursuivre l’activité.
I. L’appréciation souveraine de l’état de cessation des paiements justifiant l’ouverture d’une procédure collective
A. La caractérisation de l’impossibilité de faire face au passif exigible
Le tribunal a constaté que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette appréciation, conforme à la définition légale de la cessation des paiements posée à l’article L. 631-1 du code de commerce, résulte de l’examen des renseignements fournis à l’audience et des pièces déposées. La jurisprudence retient classiquement que l’absence de trésorerie disponible et l’absence de perspectives d’encaissement caractérisent cet état. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a jugé que « la société ne dispose pas de la trésorerie et de perspectives d’encaissement lui permettant de régler l’intégralité dudit passif, de sorte qu’elle est en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). En l’espèce, l’absence de ventes depuis trois mois et l’existence de factures fournisseurs impayées dès le 1er avril 2025 établissaient cette situation. Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements à cette date, correspondant aux premières dettes exigibles auxquelles le débiteur ne pouvait faire face sans réserve de crédit ni moratoire. Cette détermination est essentielle pour la fixation de la période suspecte et l’exercice des actions en nullité de la période.
B. L’absence de perspectives de redressement justifiant la liquidation directe
La particularité de la décision réside dans la conversion d’une demande de redressement judiciaire en liquidation judiciaire directe. Le débiteur lui-même a sollicité cette mesure, reconnaissant l’impossibilité de poursuivre l’activité. Le tribunal a relevé que la société n’était plus en mesure de poursuivre son activité, ce qui constitue le critère distinctif entre redressement et liquidation. Le redressement judiciaire suppose en effet des perspectives de réorganisation alors que la liquidation intervient lorsque le redressement est manifestement impossible. En l’espèce, l’absence totale de ventes depuis trois mois démontrait l’absence de toute perspective. Le tribunal a donc fait application des articles L. 640-1 et suivants du code de commerce, qui régissent la liquidation judiciaire. Il a désigné un liquidateur et un juge commissaire, ordonné l’inventaire du patrimoine et fixé un délai de vingt-quatre mois pour l’examen de la clôture. La décision s’inscrit dans une logique de célérité propre à éviter l’aggravation du passif.
II. La régularité procédurale de la conversion en liquidation judiciaire malgré l’absence de demande préalable
A. Les garanties offertes par l’audition préalable du débiteur
Le tribunal a respecté les exigences procédurales imposées par l’article L. 631-8 du code de commerce en sollicitant les observations du débiteur avant de prononcer la liquidation. La jurisprudence rappelle que cette audition est une formalité substantielle lorsqu’une conversion est envisagée d’office. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi censuré une décision pour n’avoir pas respecté cette obligation, relevant que « le tribunal ne s’est pas saisi d’office de cette question de la conversion » et qu’« aucune convocation accompagnée de la note visée à l’article R. 631-3 n’a été délivrée » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05563). En l’espèce, le tribunal a invité le débiteur à comparaître en chambre du conseil pour être entendu en ses observations. Ce dernier a comparu, assisté de sa responsable administrative et de son conseil, et a librement sollicité la liquidation. La décision satisfait donc aux exigences de la procédure contradictoire et du respect des droits de la défense. Le tribunal n’a pas méconnu le principe du contradictoire puisqu’il a recueilli la position expresse du débiteur.
B. L’étendue des pouvoirs du tribunal dans l’orientation de la procédure collective
Le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour qualifier la situation du débiteur et choisir la procédure adaptée, même en présence d’une demande de redressement judiciaire. Ce pouvoir résulte des articles L. 631-1 et L. 640-1 du code de commerce qui lui confèrent la faculté de constater l’état de cessation des paiements et de prononcer la liquidation lorsque le redressement est impossible. La décision commentée illustre l’absence d’automaticité de la procédure demandée. Le tribunal a examiné la situation économique réelle de l’entreprise, sans être lié par la qualification retenue par le débiteur dans sa requête. Il a relevé l’absence de toute perspective commerciale et l’impossibilité matérielle de poursuivre l’activité. Cette approche pragmatique évite une phase de redressement artificielle qui n’aurait fait que prolonger les difficultés. La portée de cette décision est d’affirmer que la saisine du tribunal par une demande de redressement judiciaire n’interdit pas au juge de prononcer directement une liquidation judiciaire, dès lors que les conditions légales sont réunies et que le débiteur a été entendu.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
