Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a rendu un jugement prononçant la liquidation judiciaire simplifiée d’une société à responsabilité limitée exploitant un centre de culture physique. Cette décision s’inscrit dans le cadre d’une déclaration de cessation des paiements déposée par la société le 21 avril 2026.
La société, dépourvue de salariés et réalisant un chiffre d’affaires de 36 130 euros, a été convoquée en chambre du conseil. Lors de l’audience, les cogérants ont exposé que l’activité ne permettait pas de faire face aux charges courantes ni de rémunérer les dirigeants. À la demande du tribunal, un cogérant a été désigné pour recevoir les actes de la procédure.
Le tribunal a constaté que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et qu’elle n’était plus en mesure de poursuivre son activité. Il a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 15 avril 2026.
La question de droit centrale portait sur les conditions d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société commerciale en cessation des paiements.
Le tribunal a jugé que la société était en état de cessation des paiements et que les conditions légales de la liquidation simplifiée étaient remplies, en l’absence de bien immobilier, de salariés et d’un chiffre d’affaires inférieur au seuil de 750 000 euros. Il importe d’analyser la caractérisation de la cessation des paiements (I) avant d’examiner l’application du régime simplifié de la liquidation judiciaire (II).
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a constaté que la société était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette appréciation repose sur les critères légaux de l’article L. 631-1 du code de commerce.
A. Les conditions légales de la cessation des paiements
L’article L. 631-1 du code de commerce définit la cessation des paiements comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Le tribunal a relevé que la société ne pouvait honorer ses dettes courantes et que son activité ne générait pas de trésorerie suffisante. Dans un arrêt du 3 avril 2025, la Cour d’appel de Paris a rappelé que pour apprécier cet état, il faut analyser la situation réelle du débiteur et vérifier s’il dispose d’actifs disponibles ou de réserves de crédit. Elle a précisé que » le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). En l’espèce, la société n’a invoqué aucun moratoire ni réserve de crédit, ce qui a conforté le constat de l’état de cessation.
B. L’appréciation in concreto par le juge
Le tribunal s’est fondé sur les déclarations des gérants et les pièces déposées pour établir la réalité de l’impossibilité de payer. Il a ainsi constaté que l’activité ne permettait pas de faire face aux charges courantes, ce qui constitue un élément factuel déterminant. La jurisprudence exige une évaluation concrète de la situation du débiteur au jour où le juge statue. En l’absence d’actif disponible et de perspectives de trésorerie, la cessation des paiements était établie. Le tribunal a donc fait une application rigoureuse du critère légal, en se fondant sur les éléments objectifs fournis par le débiteur lui-même.
II. L’application du régime simplifié de la liquidation judiciaire
Après avoir constaté la cessation des paiements, le tribunal a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée en application des articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. Cette procédure dérogatoire suppose la réunion de conditions cumulatives.
A. Les conditions cumulatives de la liquidation simplifiée
L’article L. 641-2 du code de commerce prévoit que la liquidation simplifiée s’applique lorsque l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier, que le nombre de salariés ne dépasse pas cinq et que le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 750 000 euros. En l’espèce, la société n’employait aucun salarié, son chiffre d’affaires était de 36 130 euros et elle ne détenait pas de bien immobilier. Ces trois conditions étaient donc remplies. Le tribunal a expressément visé ces textes pour justifier l’application du régime simplifié, conformément à l’exigence légale.
B. La portée de la séparation des patrimoines dans ce cadre
Le jugement n’a pas abordé la question de l’insaisissabilité de la résidence principale, mais cette question est potentiellement pertinente pour les dirigeants personnes physiques. La Cour d’appel de Dijon, dans un arrêt du 6 mars 2025, a rappelé que » l’insaisissabilité de droit de la résidence principale ne peut faire obstacle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée « (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). En l’espèce, la société étant une personne morale, cette question ne se posait pas directement. Toutefois, le tribunal a désigné un cogérant comme destinataire des actes, ce qui témoigne d’une volonté de simplifier la procédure. La décision s’inscrit dans une logique d’efficacité procédurale, conforme à l’esprit du législateur qui a voulu accélérer le traitement des petites entreprises en difficulté.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
