Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a rendu un jugement prononçant l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exerçant une activité d’ingénierie et d’études techniques. Cette décision interroge sur les conditions de mise en œuvre de la procédure simplifiée de liquidation judiciaire.
La société débitrice, dont le dirigeant a comparu en personne, avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 21 avril 2026 sur le fondement de l’article L.640-4 du code de commerce. L’entreprise ne comptait aucun salarié et réalisait un chiffre d’affaires de 20 305 euros. Convoquée en chambre du conseil, la société a été entendue en ses observations.
Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 novembre 2024, soit le maximum légal, le dirigeant ayant pour sa part indiqué être en cessation des paiements depuis le 10 février 2024. Le tribunal a désigné un liquidateur et rappelé le délai de clôture de six mois prévu à l’article L.644-5 du code de commerce.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les conditions légales de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies et s’il convenait d’appliquer cette procédure à la société débitrice. Le tribunal a répondu par l’affirmative en constatant l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible et en relevant que l’actif ne comprenait pas de bien immobilier, que l’effectif salarié était nul et que le chiffre d’affaires était très inférieur au seuil de 750 000 euros.
I. La constatation de l’état de cessation des paiements et l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
Le tribunal a vérifié que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, conformément à la définition légale. Cette constatation conditionne l’ouverture de toute procédure collective.
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements par le tribunal
Le tribunal a relevé qu’il résultait des renseignements fournis à l’audience et des pièces déposées que la société débitrice » se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible « . Cette formule reprend exactement les termes de l’article L.631-1 du code de commerce. Le dirigeant avait lui-même indiqué être en cessation des paiements depuis le 10 février 2024, faisant état d’une dette exigible à laquelle il ne pouvait faire face sans réserve de crédit ni moratoire.
La jurisprudence rappelle que l’état de cessation des paiements est caractérisé par cette impossibilité objective. La Cour d’appel de Paris a ainsi jugé que » L’état de cessation des paiements est défini par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible « (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). Le tribunal d’Angoulême s’inscrit dans cette ligne en constatant la réalité de cette situation.
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 novembre 2024, soit dix-huit mois avant le jugement. Ce choix correspond au maximum légal prévu à l’article L.631-8 du code de commerce, qui permet de reporter cette date dans la limite de dix-huit mois. Le dirigeant avait mentionné une date plus ancienne, mais le tribunal a retenu une date postérieure, sans doute pour éviter une période suspecte trop étendue.
B. L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée et ses conditions
Après avoir constaté la cessation des paiements, le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. Ces textes prévoient que cette procédure s’applique lorsque l’actif ne comprend pas de bien immobilier, que le nombre de salariés au cours des six derniers mois n’excède pas cinq et que le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 750 000 euros.
En l’espèce, la société ne comptait aucun salarié. Son chiffre d’affaires de 20 305 euros était très inférieur au seuil légal. Le tribunal a implicitement constaté l’absence de bien immobilier. Toutes les conditions étaient donc réunies pour appliquer la procédure simplifiée, qui permet une gestion plus rapide et moins coûteuse de la liquidation.
Le tribunal a rappelé que l’article L.644-5 du code de commerce fixe un délai de six mois pour prononcer la clôture de la liquidation simplifiée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a précisé que ce délai est porté à un an lorsque le nombre de salariés et le chiffre d’affaires dépassent certains seuils (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, les seuils n’étant pas atteints, le délai de six mois s’applique pleinement.
II. La portée et les implications de la décision du tribunal
Le jugement commenté s’inscrit dans une application standard du droit des procédures collectives. Il convient d’en apprécier la valeur au regard des règles applicables et d’en mesurer les conséquences pratiques pour le débiteur et les créanciers.
A. La régularité de la procédure et le respect des droits du débiteur
Le tribunal a respecté les exigences procédurales en entendant le dirigeant en chambre du conseil et en sollicitant ses observations. Il a également transmis la cause au ministère public, comme l’exige la procédure. La décision a été rendue contradictoirement et en premier ressort.
La fixation de la date de cessation des paiements au maximum légal peut être discutée. Le dirigeant avait indiqué une date plus ancienne, ce qui aurait pu permettre de remonter plus loin dans la période suspecte. Le tribunal a choisi une position médiane, sans doute pour ne pas étendre excessivement la période pendant laquelle les actes du débiteur peuvent être annulés. Cette solution paraît équilibrée.
Le jugement désigne un liquidateur, un juge commissaire et un commissaire de justice chargé de l’inventaire. Il fixe un calendrier précis pour la remise des listes de créances, la vente des biens mobiliers et le dépôt des propositions d’admission. Ces mesures assurent une bonne administration de la procédure.
B. Les conséquences pour la société débitrice et les créanciers
L’ouverture de la liquidation judiciaire entraîne le dessaisissement du débiteur de ses biens et la réalisation de l’actif au profit des créanciers. La procédure simplifiée accélère ce processus, ce qui peut être favorable à une répartition rapide des fonds disponibles. Le tribunal a rappelé que l’article L.644-5 fixe un délai maximal de six mois pour la clôture.
Le dirigeant est tenu de communiquer tout changement d’adresse et devra se présenter à l’audience de clôture fixée au 5 novembre 2026. Cette obligation permet de s’assurer de sa disponibilité pour les besoins de la procédure. Le jugement précise également que les dépens seront prélevés en frais privilégiés de liquidation.
La décision du Tribunal de commerce d’Angoulême illustre une application typique des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Elle démontre que le tribunal exerce un contrôle effectif des conditions légales tout en respectant les garanties procédurales offertes au débiteur. La solution retenue paraît proportionnée à la situation d’une entreprise sans salarié et au faible chiffre d’affaires.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-4 du Code de commerce En vigueur
L’ouverture de cette procédure doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements, s’il n’a pas dans ce délai demandé l’ouverture d’une procédure de conciliation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
