Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a rendu un jugement dans le cadre d’une audience en Chambre du Conseil des demandes d’ouverture de procédures collectives. Cette décision ouvre une liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exploitant une activité de restauration rapide, après que celle-ci eut déposé une déclaration de cessation des paiements le 22 avril 2026. La question centrale est celle des conditions dans lesquelles le juge peut faire application du régime simplifié de liquidation judiciaire.
La société débitrice avait déclaré ne plus pouvoir faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Elle n’employait aucun salarié et réalisait un chiffre d’affaires de 90 000 euros. Ses représentants légaux, bien que convoqués, n’ont pas comparu à l’audience, l’un d’eux ayant simplement indiqué par courriel son indisponibilité. Le tribunal a constaté la cessation des paiements, fixé provisoirement sa date au 1er octobre 2025, et prononcé la liquidation judiciaire en appliquant le régime simplifié prévu aux articles L 641-2 et D 641-10 du code de commerce.
La solution retenue soulève une double interrogation : comment le tribunal apprécie-t-il les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée en l’absence des dirigeants, et quelles sont les conséquences procédurales de ce choix. Il convient d’étudier d’abord les conditions d’ouverture de la procédure simplifiée puis les modalités de sa mise en œuvre.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
Le tribunal fonde sa décision sur deux séries de conditions. D’une part, il doit constater l’état de cessation des paiements. D’autre part, il vérifie que les critères légaux d’application de la procédure simplifiée sont réunis.
A. La constatation de l’état de cessation des paiements
Le jugement rappelle qu’il résulte « des renseignements fournis à l’audience et des pièces déposées que la SARL DELIZZA se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». Cette constatation est le préalable nécessaire à toute ouverture de procédure collective. Le tribunal a également fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 1er octobre 2025, correspondant à la date déclarée par le débiteur.
Le fait que les dirigeants n’aient pas comparu n’a pas empêché le tribunal de statuer. Il indique qu’il a procédé « faute d’avoir pu solliciter les observations du débiteur conformément aux dispositions des articles L.641-1 et L.631-8 du code de commerce ». Cette absence ne paralyse pas la procédure, le juge pouvant se fonder sur les pièces écrites. La jurisprudence rappelle que l’absence de comparution ne fait pas obstacle à l’ouverture de la liquidation, dès lors que le débiteur a été régulièrement convoqué et que les éléments du dossier sont suffisants.
B. L’appréciation des critères légaux de la procédure simplifiée
Le tribunal applique l’article L 641-2 du code de commerce qui prévoit trois conditions cumulatives pour ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée. Il constate que l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier, que le nombre de salariés au cours des six derniers mois n’excède pas cinq, et que le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 750 000 euros. En l’espèce, l’absence de salarié et un chiffre d’affaires de 90 000 euros satisfont clairement ces seuils.
La jurisprudence précise que « l’insaisissabilité de droit de la résidence principale ne peut faire obstacle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). Cette précision écarte toute contestation potentielle. Le tribunal a donc logiquement retenu que « le régime simplifié de la liquidation judiciaire s’applique à cette procédure ». La qualification de la société, qui emploie zéro salarié, justifie pleinement le recours à cette procédure allégée.
II. Les conséquences procédurales de l’ouverture de la procédure simplifiée
Une fois la liquidation judiciaire simplifiée ouverte, le tribunal organise les opérations selon un calendrier resserré. Ce régime dérogatoire au droit commun impose des délais stricts tant pour la réalisation de l’actif que pour la clôture de la procédure.
A. La mise en œuvre des opérations de liquidation
Le jugement désigne un liquidateur ainsi qu’un commissaire de justice chargé de procéder « dans le délai d’un mois à compter du présent jugement à l’inventaire et à la prisée du patrimoine du débiteur ». Cette diligence est caractéristique de la procédure simplifiée qui vise une exécution rapide. Le liquidateur doit également remettre au juge commissaire, dans les deux mois, un état mentionnant l’évaluation de l’actif et du passif.
La vente des biens mobiliers doit intervenir dans les quatre mois, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques. Le tribunal prévoit qu’à l’issue de cette période, les biens subsistants seront vendus aux enchères. Par ailleurs, conformément à l’article L 644-4 du code de commerce, si les sommes à répartir ne permettent que le paiement des créanciers privilégiés, l’état des créances n’est pas publié au BODACC, ce qui allège les formalités.
B. La temporalité de la procédure et les garanties procédurales
L’article L 644-5 fixe un délai maximal de six mois à compter de la décision ordonnant l’application de la procédure simplifiée pour prononcer la clôture. Le tribunal convoque d’ores et déjà les dirigeants pour une audience de clôture le 5 novembre 2026, soit exactement six mois après le jugement d’ouverture. Il précise que « la notification, ou, le cas échéant la signification du présent jugement, vaut convocation pour cette audience ».
La décision rappelle également que le liquidateur doit déposer ses propositions d’admission des créances dans un délai de cinq mois à compter du jugement. Ce délai est cohérent avec la brièveté de la procédure. La jurisprudence confirme que ce type de délai est habituel : « c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement (…) avec un délai de 10 mois accordé au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances complété du projet de répartition » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). La différence de délai s’explique par les spécificités de chaque espèce, mais le principe d’un calendrier accéléré demeure identique. Le tribunal a ainsi organisé une procédure efficace tout en respectant les garanties offertes aux créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
