La société débitrice, exerçant une activité de restauration rapide, a déposé au greffe du Tribunal de commerce d’Angoulême une déclaration de cessation des paiements le 23 avril 2026. Elle employait zéro salarié et réalisait un chiffre d’affaires de 12 000 euros. Les dirigeants, entendus en chambre du conseil, ont exposé que le niveau d’activité ne permettait pas de couvrir les charges fixes ni de dégager une rémunération. Le tribunal a constaté l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 18 février 2026, date d’exigibilité d’une facture d’électricité impayée, et a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce.
La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si les conditions légales de la cessation des paiements et de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies au regard de la situation de la société débitrice. Le tribunal a répondu par l’affirmative, considérant que l’actif ne comprenait pas de bien immobilier, que l’effectif salarié était nul et que le chiffre d’affaires était inférieur au seuil de 750 000 euros, justifiant ainsi le recours à la procédure simplifiée.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a constaté que la société débitrice se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette constatation repose sur l’existence d’une dette d’électricité impayée devenue exigible le 18 février 2026, à laquelle le débiteur ne pouvait faire face sans réserve de crédit ni moratoire. Le tribunal applique strictement la définition de la cessation des paiements de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui exige une incapacité avérée et non simplement une difficulté passagère. La date provisoire de cessation est fixée au jour où la première dette significative est demeurée impayée, ce qui traduit une approche objective et concrète de la défaillance. Le débiteur ayant lui-même reconnu son incapacité, le tribunal n’a fait que valider une situation factuelle incontestable.
B. L’application cumulative des critères légaux de la procédure simplifiée
Le tribunal se réfère aux articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce pour retenir la liquidation simplifiée. Trois conditions doivent être réunies : l’absence de bien immobilier dans l’actif, un effectif salarié inférieur à cinq au cours des six derniers mois, et un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 750 000 euros. En l’espèce, la société n’employait aucun salarié et réalisait un chiffre d’affaires très modeste de 12 000 euros, ce qui satisfait sans difficulté les deux derniers critères. S’agissant du premier, le tribunal n’a relevé aucun bien immobilier dans les éléments communiqués, ce qui est conforme à la jurisprudence de la Cour d’appel de Dijon (6 mars 2025, n°24/01332) selon laquelle il convient de vérifier l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur, les patrimoines personnel et professionnel étant séparés. Le tribunal applique donc une méthode de vérification pragmatique et efficace.
II. La portée et les conséquences de la décision sur le déroulement de la procédure
A. Une vérification rigoureuse de l’affectation patrimoniale
Si le tribunal a retenu l’absence de bien immobilier, il n’a pas examiné si la société débitrice avait régulièrement affecté son patrimoine professionnel. Cette question devient centrale lorsque le débiteur est une personne physique exerçant sous forme d’EIRL, mais en l’espèce, la débitrice est une société commerciale (SAS), de sorte que la séparation des patrimoines est automatique. Toutefois, la Cour d’appel de Montpellier (21 janvier 2025, n°24/03483) rappelle que le défaut d’affectation d’un patrimoine à l’exercice de l’activité peut justifier la réunion des patrimoines en cas de manquement aux dispositions de l’article L. 526-5-1 du code de commerce. En l’espèce, le tribunal n’a pas eu à se prononcer sur ce point puisque la société personne morale dispose d’un patrimoine distinct par nature.
B. Les effets pratiques de la liquidation simplifiée sur la célérité de la procédure
Le tribunal fixe un délai maximal de six mois pour la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Il désigne un liquidateur, un juge commissaire et un commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire dans le mois suivant le jugement. La procédure simplifiée emporte des allégements significatifs : pas de publication au BODACC pour l’état des créances si les sommes à répartir sont insuffisantes, vente des biens mobiliers dans les quatre mois, et une audience de clôture programmée dès le 5 novembre 2026. Cette organisation traduit la volonté du législateur de traiter rapidement les petites procédures, où l’absence d’actif immobilier et de salariés réduit considérablement les enjeux. Le tribunal s’inscrit pleinement dans cet objectif de célérité, conforme à l’esprit des articles L. 641-2 et suivants du code de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
