Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Angoulême a rendu un jugement d’ouverture de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société en nom collectif. La société, qui employait un seul salarié et réalisait un chiffre d’affaires de 124 750 euros, avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 4 mai 2026. Son gérant, entendu en chambre du conseil, a indiqué avoir cédé le fonds de commerce en juin 2025 et dissous la société, sans pour autant apurer l’intégralité du passif. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements, fixé provisoirement la date au 7 novembre 2024 – soit le maximum légal – et ouvert la liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. La question de droit centrale était de savoir dans quelles conditions une personne morale en cessation des paiements peut bénéficier de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, et quel est l’office du juge pour en apprécier les critères légaux. Le tribunal a répondu en vérifiant que l’actif ne comprenait pas de bien immobilier, que l’effectif salarié était inférieur à cinq et que le chiffre d’affaires était inférieur à 750 000 euros, conditions remplies en l’espèce.
I. L’appréciation par le tribunal des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La vérification des critères cumulatifs posés par les articles L.641-2 et D.641-10
Le tribunal de commerce d’Angoulême a appliqué strictement les conditions légales de la liquidation simplifiée. L’article L.641-2 du code de commerce subordonne ce régime à l’absence de bien immobilier dans l’actif du débiteur, à un nombre de salariés inférieur à cinq au cours des six derniers mois et à un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 750 000 euros. En l’espèce, la société ne possédait aucun bien immobilier, n’employait qu’un seul salarié et réalisait un chiffre d’affaires de 124 750 euros. Le tribunal a donc pu constater que » le régime simplifié de la liquidation judiciaire s’applique à cette procédure « . Cette application littérale des textes confirme que le juge ne dispose d’aucun pouvoir d’appréciation discrétionnaire lorsque les seuils sont objectivement atteints. La Cour d’appel de Dijon a d’ailleurs rappelé, dans une espèce voisine, que » l’insaisissabilité de droit de la résidence principale ne peut faire obstacle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée « (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). Cette jurisprudence souligne que le critère de l’absence de bien immobilier s’apprécie matériellement, sans égard aux déclarations d’insaisissabilité. Le tribunal d’Angoulême s’inscrit dans cette logique en ne relevant aucune difficulté sur ce point.
B. L’office du juge dans la qualification de l’état de cessation des paiements et la fixation de sa date
Avant d’ouvrir la liquidation, le tribunal doit constater l’état de cessation des paiements et fixer la date de cet état. En l’espèce, la société avait cédé son fonds et était dissoute, mais elle ne pouvait faire face à son passif exigible. Le tribunal a retenu que » la demande est recevable et fondée « et a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 novembre 2024, soit le maximum légal de dix-huit mois avant le jugement. Cette fixation au jour le plus ancien témoigne de l’ancienneté des difficultés remontant à 2022. Le juge exerce ici un pouvoir souverain d’appréciation des éléments comptables et des déclarations du débiteur. Il ne se contente pas d’un constat mécanique : il motive spécialement le choix de la date, conformément à l’article L.631-8 du code de commerce. La liquidation judiciaire peut ainsi être ouverte même après une dissolution amiable, dès lors que la personne morale n’a pas été radiée et que le passif subsiste.
II. Les conséquences procédurales de l’adoption du régime simplifié de liquidation
A. Les obligations spécifiques imposées au débiteur et au liquidateur dans un délai contraint
Le jugement d’ouverture emporte des obligations strictes dans le cadre de la procédure simplifiée. Le débiteur doit remettre au liquidateur la liste certifiée des créances et des dettes dans les huit jours. Le liquidateur, quant à lui, dispose de deux mois pour remettre au juge-commissaire un état d’évaluation de l’actif et du passif. Il doit également procéder à la vente des biens mobiliers dans les quatre mois, par vente de gré à gré ou aux enchères publiques. Le tribunal a désigné un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine dans le mois suivant le jugement. Ces délais courts sont caractéristiques de la liquidation simplifiée, dont l’objectif est de réduire la durée et le coût de la procédure. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a souligné que » le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal d’Angoulême a d’ailleurs programmé une audience de clôture au 5 novembre 2026, soit six mois après l’ouverture, conformément à cette règle.
B. Les enjeux de la clôture accélérée et la protection des créanciers
La procédure simplifiée vise à permettre une clôture rapide, mais elle n’exclut pas les garanties pour les créanciers. Le liquidateur doit déposer dans les cinq mois ses propositions d’admission des créances, mais seulement pour celles susceptibles de venir en rang utile dans les répartitions. Si les sommes à répartir ne permettent que le paiement des créanciers privilégiés, l’état complété n’est pas publié au BODACC. Cette dérogation réduit les formalités et accélère la clôture. En l’espèce, le tribunal a expressément rappelé les dispositions de l’article L.644-5, qui fixe la clôture au plus tard à six mois. Le débiteur est convoqué à l’audience de clôture, ce qui préserve son droit d’être entendu. La liquidation simplifiée constitue donc un équilibre entre célérité et respect des droits des parties. Le tribunal d’Angoulême a ainsi fait une application rigoureuse des textes, en garantissant la transparence procédurale tout en accélérant le traitement du passif d’une société de petite taille. Cette décision illustre la banalisation du recours à la liquidation simplifiée pour les entreprises ne remplissant pas les seuils de la procédure de droit commun.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
