Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion a rendu une décision relative à la prorogation d’une liquidation judiciaire simplifiée (n°2025F02160). Une société avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée. À l’audience, le liquidateur judiciaire a exposé qu’il était nécessaire de proroger le terme de la procédure pour achever les opérations. Le tribunal, après avoir entendu le ministère public et examiné le rapport du liquidateur, a prorogé la procédure pour une durée de trois mois, soit jusqu’au 21 août 2026, et a précisé qu’aucune nouvelle prorogation ne serait accordée. Il a également fixé l’examen de la clôture à l’audience du 8 juillet 2026. La question de droit posée à la juridiction était celle des conditions et de la durée maximale de prorogation d’une liquidation judiciaire simplifiée, au regard de l’article L. 644‑5 du code de commerce. Le tribunal a fait application de ce texte en motivant sa décision et en limitant strictement la prorogation.
I. La prorogation de la liquidation judiciaire simplifiée : un encadrement légal strict
A. Les dispositions de l’article L. 644‑5 du code de commerce
L’article L. 644‑5 du code de commerce fixe le principe selon lequel la liquidation judiciaire simplifiée doit être clôturée dans un délai de six mois à compter de son ouverture. Ce délai peut être porté à un an lorsque les seuils de salariés et de chiffre d’affaires sont dépassés. Le texte autorise le tribunal à proroger la procédure par un jugement spécialement motivé, pour une durée qui ne peut excéder trois mois. Cette disposition a été rappelée par la Cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025 : » Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (CA Saint-Denis, 30 avril 2025, n°24/00702). La décision commentée applique exactement ce cadre : elle motive la prorogation par la nécessité pour le liquidateur de terminer les opérations, et elle ne la prolonge que pour la durée maximale autorisée, soit trois mois. Le tribunal respecte ainsi le plafond légal et l’exigence de motivation spéciale.
B. Les conditions de mise en œuvre par le tribunal
Le tribunal doit, avant de proroger, s’assurer de l’utilité de la mesure. En l’espèce, il se fonde sur » les renseignements fournis par le liquidateur judiciaire à l’audience « et sur le rapport de ce dernier. Il ne se contente pas d’une simple demande : il vérifie que les opérations ne sont pas terminées et que la prorogation est nécessaire. La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025, a jugé qu’une prorogation peut être justifiée lorsqu’une action en justice est pendante et qu’elle » permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif « (CA Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Saint-Denis ne précise pas la nature des opérations restantes, mais il retient qu’elles ne peuvent être achevées dans le délai initial. La condition de nécessité est donc remplie. La décision est » réputée contradictoire et en premier ressort « , ce qui garantit le respect du contradictoire et la possibilité d’un recours.
II. La décision de prorogation : une solution mesurée et définitive
A. Une prorogation limitée dans le temps
Le tribunal proroge la procédure pour trois mois exactement, soit du 21 mai 2026 au 21 août 2026. Cette durée correspond au maximum autorisé par l’article L. 644‑5. En choisissant ce plafond, le tribunal exprime la volonté de ne pas laisser s’éterniser la liquidation. Il précise expressément qu’ » aucune nouvelle prorogation ne saurait être accordée « . Cette formule, reprise dans le dispositif ( » DIT qu’aucune nouvelle prorogation ne sera accordée « ), confère à la mesure un caractère définitif. Le liquidateur dispose ainsi d’un délai ferme pour achever les opérations. La fixation d’une audience de clôture au 8 juillet 2026, soit avant l’expiration de la prorogation, permet au tribunal de contrôler l’avancement des opérations et de s’assurer que le délai supplémentaire est utilisé efficacement. Cette organisation temporelle traduit une gestion rigoureuse de la procédure.
B. L’absence de perspective de renouvellement et la clôture programmée
Le tribunal écarte toute possibilité de prorogation ultérieure. Cette décision, bien que non motivée de manière détaillée sur ce point, s’inscrit dans la logique de célérité propre à la liquidation simplifiée. L’article L. 644‑5 ne prévoit qu’une seule prorogation exceptionnelle ; le tribunal en fait une application stricte. En programmant la clôture à une date précise, il oblige le liquidateur à terminer son œuvre dans le temps imparti. Si des opérations demeuraient en cours après le 21 août 2026, la procédure risquerait d’être clôturée d’office, ce qui pourrait nuire aux intérêts des créanciers. La décision anticipe cette hypothèse en excluant tout nouveau report. La solution adoptée est conforme à la finalité de la liquidation judiciaire simplifiée, qui vise un traitement rapide et économique du passif. Elle garantit la sécurité juridique en fixant un terme certain à la procédure.
